Chủ đề quỹ kỹ thuật số Cayman Web3: So sánh phân tích rủi ro thuế dễ bị bỏ qua

Độ sâu | Tác giả | TaxDAO&** Dịch vụ quỹ chính xác**

Là một trung tâm tài chính nước ngoài nổi tiếng thế giới, Quần đảo Cayman cũng là cơ sở quỹ nước ngoài lớn nhất thế giới, với hơn 85% quỹ nước ngoài được đăng ký tại Quần đảo Cayman. Đồng thời, Cayman cung cấp một chính sách thuế rất thuận lợi, quỹ không cần phải trả thuế thu nhập, thuế lãi vốn, thuế cổ tức, v.v. ở Quần đảo Cayman, và nó cũng đã ký thỏa thuận trao đổi thông tin thuế với Vương quốc Anh, Hoa Kỳ, Úc và các quốc gia khác. Theo Cơ quan Tiền tệ Quần đảo Cayman (CIMA), vào cuối năm 2020, có 26.351 quỹ mở được quy định và 9.857 quỹ đóng được quản lý ở Quần đảo Cayman, với tổng tài sản hơn 2 nghìn tỷ USD. Có vô số quỹ được miễn trừ được thành lập ở Cayman.

Đăng ký quỹ ở Cayman đã trở thành một cách quan trọng để đầu tư xuyên biên giới và việc thành lập các quỹ đầu tư tư nhân để đầu tư vào tài sản kỹ thuật số dần được các nhà đầu tư Web3 ưa chuộng. Bài viết này chủ yếu giới thiệu ba loại cấu trúc để thiết lập quỹ đầu tư nước ngoài vào Cayman và phân tích các rủi ro về thuế được thiết kế theo cấu trúc LP (Quan hệ đối tác hữu hạn).

** 1 Ba hình thức tổ chức điển hình của quỹ Cayman **

Có một số loại quỹ được miễn quy định của Cayman: Công ty được miễn (EC) và Công ty hợp danh hữu hạn được miễn (ELP). Trong bài báo này, trước tiên chúng tôi chọn ba cấu trúc quỹ điển hình để phân tích.

1.1 Cơ cấu quỹ độc lập

Có hai thực thể trong một quỹ duy nhất, trong đó thực thể quỹ thường được thành lập dưới hình thức quan hệ đối tác hạn chế được miễn trừ và nhóm đầu tư đăng ký cổ phiếu tham gia của quỹ (có quyền cổ tức, nhưng không có quyền biểu quyết). Đồng thời, nhóm đầu tư thành lập một công ty quản lý quỹ ở Quần đảo Virgin thuộc Anh (BVI) với tư cách là cổ đông quản lý của quỹ (không tham gia cổ tức, nhưng có quyền biểu quyết tại các cuộc họp cổ đông) và quyền ra quyết định và hoạt động hàng ngày của quỹ được trao cho hội đồng quản trị của quỹ, được phục vụ bởi nhóm đầu tư.

1.2 Cấu trúc công ty danh mục đầu tư tách biệt (SPC)

Segregated Portfolio Company (SPC) là một trường hợp đặc biệt trong cấu trúc EC và là một hình thức độc đáo của luật Caymania. Trong cấu trúc SPC, SPC, với tư cách là một thực thể được miễn trừ, có thể thiết lập tối đa 25 Danh mục đầu tư tách biệt (SPs) và tài sản và nợ phải trả của các danh mục đầu tư này hoàn toàn độc lập. Vận hành nhiều quỹ khác nhau theo một SPC tương tự như thiết lập nhiều quỹ riêng lẻ, vì vậy SPC tiết kiệm chi phí hơn về chi phí. Hình dưới đây cho thấy kiến trúc SPC.

** **1.3 Cấu trúc đối tác hữu hạn được miễn trừ (ELP) **

Cấu trúc ELP chủ yếu được chia thành ba bước, một trong số đó là nhà đầu tư trước tiên thành lập một công ty GP (đối tác chung) tại Cayman / BVI với tư cách là đối tác chung của ELP. Thứ hai là thành lập một thực thể quỹ ELP với các nhà đầu tư cá nhân, công ty GP được thành lập ở bước đầu tiên và thực thể đầu tư SLP (đối tác hạn chế) do nhóm GP kiểm soát. ELP sau đó thành lập một SPV (Thực thể có mục đích đặc biệt) để thực hiện kinh doanh đầu tư. Trong số đó, GP có quyền quản lý và kiểm soát các công việc của quỹ ELP, và chịu trách nhiệm điều hành, quản lý, kiểm soát và tiến hành hoạt động kinh doanh quỹ của quỹ ELP.

SPV thuộc một thực thể quỹ đề cập đến một công ty con hoặc quan hệ đối tác phụ được thành lập bởi một tổ chức quỹ để đầu tư vào một dự án nhất định, thường dưới hình thức ELP, với thực thể quỹ đóng vai trò là thành viên hợp danh hoặc đối tác hạn chế và bên dự án đóng vai trò là đối tác hạn chế hoặc thành viên hợp danh. Kiến trúc ELP có thể mang lại những lợi ích sau:

• Tận dụng các chính sách thuế ưu đãi của Quần đảo Cayman để tránh đánh thuế hai lần và kiểm soát trao đổi.
• Theo đặc thù và nhu cầu của các dự án khác nhau, linh hoạt thiết kế chiến lược đầu tư, phân phối thu nhập, cơ chế thoái vốn, v.v. của SPV, và bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư và các bên dự án.
• Giống như SPC, ELP cũng có thể tính đến rủi ro và lợi ích của các dự án khác nhau một cách riêng biệt để tránh ảnh hưởng lẫn nhau và cải thiện tính minh bạch và hiệu quả.

** 2 Lựa chọn vị trí SPV theo kiến trúc ELP **

Theo cơ cấu ELP, tổ chức quỹ đạt được đầu tư vào các doanh nghiệp hạ nguồn thông qua SPV và SPV có thể được thanh lý độc lập để bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông và đạt được sự cô lập rủi ro. Trên thực tế, các SPV thường chọn đặt tại Hồng Kông hoặc Singapore, điều này không chỉ thuận tiện cho việc thực hiện các hoạt động tài chính mà còn cho phép họ có được mức thuế suất thấp ở cả hai nơi. Bài viết này phân tích tác động của bốn yếu tố: lãi suất, cổ tức, lợi nhuận tài sản và thuế trước bạ đối với việc lựa chọn địa điểm SPV, như thể hiện trong bảng dưới đây.

Có thể thấy rằng về cổ tức và thuế trước bạ, Singapore có nhiều lợi thế về chi phí hơn Hồng Kông với tư cách là một địa điểm SPV: SPV Singapore có các khoản khấu trừ thuế cổ tức thoải mái hơn, và các quy định về thuế trước bạ của họ ngắn gọn hơn và chi phí thấp. Tuy nhiên, chi phí giao dịch chỉ là một trong những khía cạnh cần xem xét trong việc hạ cánh của SPV và các lựa chọn hạ cánh cụ thể sẽ được đánh giá riêng theo các ngành, cấu trúc và chính sách tương ứng khác nhau của hai nơi.

** 3 Ba khía cạnh của đầu tư cấu trúc ELP và phân tích rủi ro thuế **

3.1 Đánh thuế đầu tư

Quá trình đầu tư chủ yếu được chia thành ba bước: xây dựng cấu trúc ở nước ngoài, thành lập công ty quản lý tài sản trong nước và doanh nghiệp hoàn toàn có vốn đầu tư nước ngoài (WOFE) và mua lại một công ty dự án. Có ít vấn đề về thuế liên quan đến phiên họp này.

Thiết lập một cấu trúc ở nước ngoài có thể được chia thành hai lựa chọn sau: thứ nhất là cấu trúc Cayman đơn giản hóa, tức là thành lập một công ty cổ phần ở Quần đảo Cayman, sau đó đầu tư vào một công ty dự án ngoài khơi hoặc trên bờ hoặc thực thể có mục đích đặc biệt thông qua công ty, và thứ hai là cấu trúc BVI / Cayman-Cayman, tức là thành lập một công ty cổ phần ở Quần đảo Cayman và thành lập một công ty cổ phần phụ ở Quần đảo Virgin thuộc Anh (BVI) hoặc Cayman, sau đó đầu tư vào một công ty dự án ngoài khơi hoặc trên bờ hoặc thực thể có mục đích đặc biệt thông qua công ty mẹ phụ.

Ưu điểm của sơ đồ 1 là cấu trúc đơn giản, chi phí thấp và quản lý thuận tiện. Chỉ cần đăng ký và duy trì một công ty cổ phần ở Cayman, và không cần phải đăng ký và duy trì một công ty cổ phần khác trong BVI, đồng thời được hưởng các lợi ích về thuế của Cayman. Tuy nhiên, nhược điểm của nó là rủi ro cao hơn, ít bảo mật hơn và kém linh hoạt hơn. Nếu một công ty cổ phần của Cayman đầu tư trực tiếp vào một dự án ở một quốc gia khác, nó có thể bị hạn chế hoặc quy định bởi luật pháp của một quốc gia khác. Nếu một công ty cổ phần của Cayman lên sàn, nó có thể tiết lộ thông tin về các nhà đầu tư và dự án đầu tư của mình. Nếu công ty cổ phần Cayman cần thay đổi chiến lược đầu tư hoặc thoát khỏi dự án, cũng có các chi phí bổ sung tương ứng.

Ưu điểm của phương án 2 là rủi ro thấp hơn, bảo mật tốt hơn và linh hoạt cao hơn. Bằng cách thành lập một công ty con tại BVI hoặc Cayman, rủi ro giữa công ty mẹ Cayman và dự án đầu tư có thể được cô lập và cấu trúc này cũng cung cấp mức độ bảo mật cao mà không cần tiết lộ thông tin về giám đốc, cổ đông, chủ sở hữu thụ hưởng, v.v. Bằng cách thành lập một công ty con trong BVI, SPV có thể linh hoạt thiết kế chiến lược đầu tư, phân phối thu nhập, cơ chế thoái vốn, v.v., theo đặc điểm và nhu cầu của các dự án khác nhau, đồng thời bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư và các bên dự án. Nhược điểm của nó là cấu trúc phức tạp, chi phí cao và quản lý rắc rối. Nhu cầu đăng ký và duy trì hai công ty mẹ ở hai khu vực làm tăng rủi ro tuân thủ và khó khăn trong quản lý.

3.2 Đánh thuế sản xuất và vận hành

Sản xuất và vận hành là nguồn lợi nhuận trực tiếp và là kênh chính để kiểm soát rủi ro về thuế. Nhìn chung, chính sách thuế của Hồng Kông ngắn gọn hơn và gánh nặng thuế đối với các doanh nghiệp thấp hơn. Singapore có thuế suất cao hơn đối với một số mặt hàng liên quan đến thuế, chẳng hạn như thu nhập lãi ngân hàng và thanh toán lãi xuyên biên giới. Các quy định về thuế của Hồng Kông và Singapore đối với các mặt hàng liên quan đến thuế khác nhau được thể hiện trong bảng dưới đây.

3.3 Đánh thuế thoái vốn

Về thoái vốn, phương án 1 và phương án 2 phải đối mặt với các vấn đề thuế khác nhau. Nhìn chung, không có nhiều sự khác biệt về thuế giữa hai phương án rút lui, ngoại trừ phương án 2 có thêm một lớp công ty cổ phần BVI, nhưng điều này không có nhiều tác động đến thuế.

Như thể hiện trong bảng dưới đây, không có thuế phải trả ở Quần đảo Cayman, cho việc xử lý một công ty cổ phần hoặc một phương tiện có mục đích đặc biệt. Trong trường hợp thoái vốn đầu tư tại Hồng Kông, chỉ có việc xử lý công ty cổ phần Cayman niêm yết và SPV phải chịu thuế trước bạ, và tỷ lệ tương đối thấp, với người mua và người bán mỗi người chịu 0,1%. Các loại xử lý khác không phải chịu thuế. Khi thoát khỏi khoản đầu tư tại Singapore, chỉ có việc xử lý SPV phải chịu thuế trước bạ, là 0,2% cho người mua. Các loại xử lý khác không phải chịu thuế.

** 4 Phát triển rủi ro và thảo luận về Quỹ Cayman **

4.1 Nguy cơ tách địa điểm của tổ chức quản lý thực tế khỏi nơi đăng ký

Tổ chức quản lý thực tế của một quỹ nước ngoài thường được thành lập tại Hồng Kông hoặc Singapore, và địa điểm của tổ chức quản lý không phù hợp với nơi đăng ký, dẫn đến rủi ro về thuế tương ứng. Xem xét rằng Quần đảo Cayman chưa ký thỏa thuận DTA với Hồng Kông và Singapore, tình hình thuế thực tế sẽ phức tạp hơn.

Rủi ro thuế chính của quỹ nước ngoài Cayman là nó có thể được coi là đối tượng cư trú thuế hoặc có thu nhập từ nguồn thuế tại nơi nó thực sự được quản lý, và do đó phải chịu thuế thu nhập hoặc các loại thuế khác trong khu vực tài phán. Việc xử lý rủi ro chủ yếu phụ thuộc vào luật thuế và quy định về địa điểm của cơ quan quản lý thực tế và các khu vực khác nhau có thể áp dụng các tiêu chuẩn phán quyết và nguyên tắc thuế khác nhau. Do đó, khi lựa chọn địa điểm của tổ chức quản lý thực tế, quỹ nước ngoài nên hiểu và đối chiếu đầy đủ các luật và quy định về thuế của các khu vực này, để chọn khu vực thuận lợi nhất, hoặc có biện pháp tương ứng để tránh hoặc giảm rủi ro về thuế.

Luật thuế của Singapore quy định rằng việc một công ty có phải là đối tượng cư trú thuế tại Singapore hay không phụ thuộc chủ yếu vào việc công ty đó có được kiểm soát và quản lý tại Singapore hay không. Kiểm soát và quản lý ở đây đề cập đến vị trí của cấp ra quyết định cao nhất của công ty, thường là nơi hội đồng quản trị của công ty họp. Do đó, nếu việc quản lý thực tế của một quỹ nước ngoài Cayman là ở Singapore, thì nó có thể được coi là được kiểm soát và quản lý tại Singapore, do đó trở thành đối tượng cư trú thuế tại Singapore. Cư dân thuế của Singapore phải nộp thuế thu nhập toàn cầu tại Singapore với tỷ lệ 17%.

Luật thuế của Hồng Kông quy định rằng việc một công ty có phải nộp thuế lợi nhuận ở Hồng Kông hay không chủ yếu phụ thuộc vào việc lợi nhuận của công ty có nguồn gốc từ thương mại, kinh doanh hay kinh doanh tại Hồng Kông hay không, tức là liệu lợi nhuận của công ty có liên quan đáng kể đến Hồng Kông hay không. Do đó, nếu tổ chức quản lý thực tế của một quỹ nước ngoài được đặt tại Hồng Kông, thu nhập đầu tư của nó cũng có thể được coi là “có nguồn gốc từ Hồng Kông” và do đó phải chịu thuế lợi nhuận ở Hồng Kông (thuế suất là 16,5%).

Ngoài rủi ro về thuế, rủi ro pháp lý và rủi ro pháp lý cũng là những vấn đề cần được quan tâm trong quá trình đầu tư. Đầu tiên, nếu các cơ quan quản lý tài chính ở Hồng Kông hoặc Singapore xác định rằng một quỹ nước ngoài tham gia vào các hoạt động dịch vụ tài chính ở đó, tổ chức quỹ có thể được yêu cầu tuân thủ các quy định quản lý tài chính khu vực, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc có được giấy phép phù hợp, tiết lộ thông tin liên quan và chịu sự kiểm tra của các cơ quan quản lý. Thứ hai, cơ quan có thẩm quyền trên thực tế cần tuân thủ các quy định pháp luật có liên quan tại địa phương, và cũng có thể đáp ứng các vụ kiện tụng hoặc trọng tài trong khuôn khổ pháp lý địa phương, cần giải quyết các vấn đề pháp luật có thẩm quyền và áp dụng.

** 4.2 Rủi ro đối với các khoản đầu tư tài chính theo Đạo luật Chất kinh tế Cayman **

Đạo luật Chất kinh tế Cayman là một đạo luật được Chính phủ Cayman ban hành vào tháng 12 năm 2018 và có hiệu lực vào tháng 1 năm 2019 để đáp ứng các yêu cầu của OECD về minh bạch thuế và cạnh tranh công bằng, đặc biệt là để đáp ứng các tiêu chuẩn quốc tế của OECD để chống xói mòn cơ sở và chuyển lợi nhuận từ các hoạt động di động cao về mặt địa lý. Đạo luật yêu cầu các Thực thể có liên quan được thành lập tại Cayman phải vượt qua bài kiểm tra Chất kinh tế thích hợp liên quan đến Hoạt động liên quan của họ hoặc có nguy cơ bị phạt hoặc thậm chí bị hủy đăng ký và cơ quan thuế địa phương có thể trao đổi thông tin về các thực thể đó với cơ quan thuế trong khu vực tài phán nơi chủ sở hữu thụ hưởng cuối cùng có trụ sở.

Bài viết này tóm tắt các yêu cầu liên quan của Đạo luật Chất kinh tế đối với các thực thể khác nhau và các điểm rủi ro trong thực tế, như thể hiện trong bảng sau. Trong số bốn loại thực thể đầu tư, công ty quản lý tài sản ở nước ngoài, quỹ đối tác chung và quỹ không phải tuân theo yêu cầu về chất kinh tế, nhưng có những hoạt động rủi ro tương ứng có thể phải tuân theo yêu cầu về chất kinh tế. Mặt khác, một công ty cổ phần của Cayman phải tuân theo yêu cầu về chất kinh tế (giảm) và chỉ được yêu cầu phải có đủ nhân sự và không gian văn phòng ở Cayman để nắm giữ và quản lý các thực thể khác và có thể đáp ứng các yêu cầu về chất kinh tế ở trên thông qua đại lý đã đăng ký. “Điểm rủi ro chất kinh tế” trong bảng đề cập đến thực tế là sau khi thực hiện một số hoạt động nhất định, đơn vị thay đổi từ việc được miễn yêu cầu về chất kinh tế sang phải tuân theo yêu cầu về chất kinh tế hoặc không được hưởng điều trị thử nghiệm chất kinh tế giảm. Do đó, các nhà đầu tư nên chú ý đến các điểm rủi ro như vậy trong quá trình đầu tư và tham khảo ý kiến các chuyên gia nếu cần thiết.

4.3 Thảo luận và triển vọng

Đạo luật Chất kinh tế Cayman là một rủi ro pháp lý không thể bỏ qua đối với các nhà đầu tư và nhà quản lý thành lập quỹ ở Cayman. Việc không tuân thủ các yêu cầu về chất kinh tế có thể ảnh hưởng đến tình trạng thuế của quỹ, áp đặt nghĩa vụ tiết lộ bổ sung hoặc thậm chí dẫn đến việc hủy đăng ký quỹ. Do đó, nhà đầu tư, nhà quản lý cần lựa chọn và thiết kế cơ cấu, hoạt động của quỹ một cách hợp lý theo hoàn cảnh cụ thể của riêng mình. Đồng thời, cũng cần chú ý đến việc tiếp tục giải thích và thực hiện Đạo luật Chất kinh tế của chính phủ và cơ quan thuế Cayman, đồng thời điều chỉnh và tối ưu hóa chiến lược quỹ của họ một cách kịp thời.

Mặc dù việc thành lập một quỹ ở Cayman để đầu tư vào tài sản kỹ thuật số có tiềm năng và triển vọng tương ứng, nhưng nó cũng phải đối mặt với nhiều thách thức và rủi ro. Do đó, các nhà đầu tư và nhà quản lý cần hiểu đầy đủ các đặc điểm và quy luật của tài sản kỹ thuật số, đồng thời phân bổ và quản lý hợp lý danh mục tài sản kỹ thuật số của họ để đạt được lợi nhuận đầu tư lâu dài và ổn định.

Bài viết này chỉ phân tích và so sánh ba cấu trúc để thành lập một quỹ ở Cayman để đầu tư vào tài sản kỹ thuật số từ góc độ thuế. Trong thực tế, các nhà đầu tư và nhà quản lý cũng cần lựa chọn cấu trúc quỹ phù hợp nhất theo mục tiêu và nhu cầu cụ thể của họ, có tính đến các yếu tố khác nhau.

Tham khảo

[1] ZHANG Zhijin, WANG Weiwei, JIANG Jiahong. (2023). Giới thiệu về cấu trúc quỹ điển hình và quỹ tài sản kỹ thuật số.