Пакістан «Закон про віртуальні активи 2026» — аналіз: регуляторна структура та ключові моменти відповідності

Заголовок: FinTax

1 Вступ

У березні 2026 року Національні збори Пакистану ухвалили Закон «Про віртуальні активи 2026 року» (TheVirtual AssetsAct，2026) (далі — «закон»), юридично закріпивши статус Управління з регулювання віртуальних активів Пакистану (Pakistan Virtual Assets Regulatory Authority, PVARA) як профільного органу спеціального регулювання віртуальних активів у цій країні. Ставлення уряду Пакистану до криптоактивів пройшло шлях від повної заборони до активного пошуку можливостей. Ухвалення закону означає, що Пакистан офіційно вступив у нову еру комплаєнсного регуляторного режиму, а також встановлює важливий орієнтир для регулювання криптоактивів у Південній Азії. У цій статті буде систематизовано ключові положення Закону «Про віртуальні активи 2026 року», висвітлено податкові правила для криптоактивів Пакистану та регуляторну систему, проаналізовано значення прийняття цього акта для Пакистану та надано ринковим учасникам довідку щодо комплаєнсу.

2 Ключові положення закону

Раніше Пакистан 8 липня 2025 року ухвалив «Положення про віртуальні активи 2025 року» (The Virtual Assets Ordinance, 2025), які вже створили відносно всеосяжну правову рамку регулювання віртуальних активів у Пакистані. Закон «Про віртуальні активи 2026 року» перетворює ці положення з «тимчасового законодавства» на повноцінне законодавство та деталізує конкретний зміст, а не запроваджує значну кількість принципово нових норм.

Закон налічує дванадцять розділів і охоплює ліцензування та допуск постачальників послуг з віртуальних активів, ізоляцію активів клієнтів, протидію відмиванню грошей і фінансуванню тероризму, спеціальне регулювання стейблкоїнів та RWA, правила поведінки на ринку, адміністративні стягнення та кримінальне переслідування тощо, формуючи повний регуляторний ланцюг — від видачі ліцензій до правозастосування,

2.1 Регуляторний орган: створення PVARA та його повноваження

Розділ 2 (стаття 6) закону прямо проголошує створення Управління з регулювання віртуальних активів Пакистану (PVARA). Його створено як автономний регуляторний орган із правом безстрокового існування та статусом незалежної юридичної особи. Основні повноваження переважно включають (статті 7–9): відповідальність за розгляд заяв на ліцензії для постачальників послуг з віртуальних активів та емітентів; нагляд за поведінкою та пруденційний нагляд; оцінювання та класифікацію цифрових активів відповідно до принципу «сутність важливіша за форму» для визначення їхньої регуляторної застосовності; розроблення та виконання вимог, пов’язаних із бізнес-поведінкою, а також заходів щодо протидії відмиванню грошей, фінансуванню тероризму та запобігання іншим незаконним діям; застосування адміністративних санкцій до суб’єктів-порушників, аж до анулювання ліцензій або передачі матеріалів для кримінального переслідування; досягнення домовленостей про співпрацю або взаємну допомогу з регуляторами всередині країни та за її межами з метою сприяння обміну інформацією та координації дій тощо.

2.2 Допуск до ринку: ліцензійна модель

Розділ 3 закону передбачає видачу ліцензій постачальникам послуг з віртуальних активів. Ключові положення включають (статті 18–23):

（1） Підконтрольний спектр послуг: включає консультаційні послуги, послуги брокерів-дилерів, кастодіальні послуги, послуги бірж, послуги з кредитування, деривативні послуги, послуги з управління активами, послуги з переказу, емітентські послуги, послуги, пов’язані з майнінгом.

（2） Процедура подання заявки: заявник має спочатку подати до PVARA заяву на свідоцтво про відсутність заперечень (No-Objection Certificate), а після завершення реєстрації компанії подати заявку на офіційну ліцензію.

（3） Стандарти «відповідних осіб»: контролери, засновники, генеральний директор, директори та інші ключові особи мають відповідати стандартам «відповідної особи», встановленим PVARA, і цей стандарт має застосовуватися постійно.

（4） Типи ліцензій: PVARA може видавати офіційні ліцензії, а також за певних обставин — тимчасові ліцензії або ліцензії з обмеженим обсягом.

（5） Публічний реєстр: PVARA підтримує на своєму офіційному сайті та оприлюднює список ліцензіатів, із зазначенням назви, номера ліцензії, типу дозволених послуг і поточного статусу регулювання.

2.3 Регуляторні принципи: «сутність важливіша за форму»

Розділ 1 закону визначає віртуальні активи як (статті 2–3) «цифрове представлення вартості, яке може бути предметом цифрових операцій або переказу та використовуватися для цілей платежу чи інвестування, але не включає цифрові форми законних валют, цінних паперів чи інших фінансових активів, що відображені/випущені/передані з використанням технології розподіленого реєстру, або інші цифрові форми законних валют, цінних паперів чи фінансових активів, які регулюються іншими законами». З формулювання статей видно, що віртуальні активи прямо не мають статусу законного платіжного засобу. Водночас підставами для оцінювання, визначення та класифікації регульованих віртуальних активів, регульованих постачальників послуг з віртуальних активів або кваліфікованих постачальників послуг є їхні сутнісні характеристики, базові функції, способи використання або економічний вплив — незалежно від їхньої назви чи структури. PVARA має законні повноваження проводити такі оцінки та визначення, а також узгоджувати їх з іншими відповідними регуляторами. Таким чином, у сценаріях визначення природи активу, підтвердження ліцензійної придатності тощо закон чітко встановлює принцип регулювання «сутність важливіша за форму».

2.4 Ключові обов’язки та юридична відповідальність

Закон визначає загальні обов’язки постачальників послуг з віртуальних активів, які здебільшого включають: (1) ведення діяльності на підставі ліцензії та постійне виконання відповідних обов’язків. Наприклад, забезпечення встановленого мінімального рівня законодавчо визначеного сплаченого статутного капіталу та фінансових ресурсів, регулярне подання звітів і фінансової звітності, попереднє схвалення значних змін у контролі або зміни в бізнесі тощо; (2) ізоляція активів клієнтів: зберігання активів клієнтів окремо від власних активів у незалежних рахунках; без належної чинної письмової згоди забороняється здійснювати подальшу заставу, позики, надання в заставу або встановлення інших забезпечень; вживати заходів контролю управління ключами, що відповідають стандартам; (3) виконання обов’язків щодо протидії відмиванню грошей і фінансуванню тероризму, зокрема належна перевірка клієнтів, звітування про підозрілі операції, обов’язок зберігання записів тощо. Окрім того, щодо сценаріїв діяльності, пов’язаних із випуском фіат-пов’язаних токенів (записок) та asset-пов’язаних токенів (записок), кастодіальними послугами для віртуальних активів, майнінг-послугами тощо, закон також встановлює спеціальні правила.

Розділ 10 додатково конкретизує типи протиправних дій і відповідні санкції (статті 54–61). Наприклад, за незаконне надання послуг з віртуальними активами без дозволу максимальне покарання може становити 5 років позбавлення волі та штраф у розмірі 5000 млн пакистанських рупій (≈ 115 млн юанів). Коли з’являються системні загрози, маніпулювання ринком, шахрайство, вразливості в кібербезпеці чи інші ризики, що ставлять під загрозу доброчесність клієнтів або ринку, регулятор може видати наказ про тимчасове припинення певних послуг або заморожування відповідних активів. Окрім кримінального переслідування та здійснення регуляторним органом повноважень щодо невідкладного втручання, дії з порушенням закону також можуть спричиняти адміністративні наслідки, зокрема штрафи, скасування ліцензій тощо.

3 Крипто-податки та регулювання в Пакистані

3.1 Еволюція крипторегулювання

Регулювання криптоактивів у Пакистані має чітку еволюційну траєкторію: від повної заборони до поступового пом’якшення. У 2018 році Національний банк Пакистану видав заборону, яка забороняє фінансовим установам брати участь у торгівлі віртуальними валютами, поставивши криптоактиви в «зону правової невизначеності». На цьому етапі бракувало спеціального законодавства, а приватні операції здебільшого здійснювалися через неофіційні канали. Зі зростанням світового крипторинку та збільшенням внутрішніх потреб у цифровізації абсолютна заборона вже не відповідала вимогам розвитку. У 2023 році Національний банк розпочав дослідження щодо доцільності цифрової валюти центрального банку; у 2024 році уряд розпочав системне дослідження застосування стейблкоїнів та RWA, накопичуючи практичний досвід для наступного етапу законодавчих змін. На цьому етапі регуляторне ставлення трансформувалося з «універсальної заборони» до прагматичного курсу «дослідження й нормування». У 2025 році офіційно створено Комісію з криптовалют Пакистану (PCC), яка просуває інституціоналізацію криптоіндустрії на рівні держави. У липні 2025 року «Положення про віртуальні активи 2025 року» вперше закріпили відносно повну рамку регулювання віртуальних активів. У березні 2026 року Закон «Про віртуальні активи 2026 року» був офіційно ухвалений, а PVARA стала постійним регуляторним органом, що означає офіційний початок нової ери комплаєнсної діяльності.

3.2 Стан регуляторного ландшафту

На сьогодні в Пакистані сформовано багаторівневу регуляторну систему, де головним органом є Управління з регулювання віртуальних активів Пакистану (PVARA), а Національний банк (SBP) і Комісія з цінних паперів (SECP) беруть участь у координації. Зокрема, закон закріплює, що PVARA бере на себе ключові обов’язки щодо ліцензування, регулювання та нагляду за віртуальними активами та постачальниками послуг з віртуальних активів, а протидія відмиванню грошей, фінансуванню тероризму та вимоги кібербезпеки є важливими точками фокусу, при цьому підкреслюється узгодження з міжнародними стандартами. Щодо токенів із ознаками цінних паперів SECP зберігає свої існуючі регуляторні повноваження; у випадках, що стосуються валютного контролю, платіжних систем тощо, потрібна координація з SBP. З точки зору розподілу регуляторних повноважень, PVARA має повноваження щодо встановлення правил, видачі ліцензій, адміністративного правозастосування та здійснення розслідувань. Стаття 9 закону чітко надає PVARA право оцінювати, визначати та класифікувати будь-які віртуальні активи й узгоджувати це з іншими органами, зокрема з SBP, SECP тощо. Це означає, що під час узгодженої співпраці між органами визначається, чи підпадає конкретний актив під регуляторну сферу і який саме орган його регулює, — відповідно до принципу «сутність важливіша за форму».

3.3 Податки на криптоактиви

У податковій сфері на сьогодні Пакистан ще не ухвалив окреме законодавство, яке б оподатковувало криптоактиви. Натомість обрано модель включення їх до наявної системи оподаткування. Закон передбачає, що всі постачальники послуг з віртуальних активів мають дотримуватися обов’язків, визначених «Законом про податок на прибуток 2001 року», а також правил і регламентів, які публікує Федеральне податкове управління (FBR). За відсутності спеціальних правил криптозв’язані доходи на практиці можуть бути включені в наявні рамки податку на прибуток для «фактичної класифікації/визначення природи», однак конкретна класифікація та нарахування податків і надалі залежать від наступного законодавства, офіційних роз’яснень і обставин конкретної справи. Публічні повідомлення також свідчать, що FBR проводить консультації та дослідження щодо криптоподатків і шляхів законодавчого врегулювання.

4 Комплаєнсні заходи ринкових учасників

Незважаючи на те, що Закон «Про віртуальні активи 2026 року» щойно набрав чинності, цей закон зробив карту крипторегулювання Пакистану безпрецедентно чіткою. Для ринкових учасників, які мають намір увійти на ринок Пакистану, зараз є політичне «вікно можливостей» для вдосконалення власної системи комплаєнсу.

Для емітентів (issuer) з одного боку потрібно, спираючись на сутнісні характеристики, базові функції, способи використання або економічний вплив відповідних активів, оцінити, чи підпадає їхній продукт у сферу регулювання віртуальних активів, чи фактично підпадає під інші регуляторні категорії, зокрема як цінні папери, щоб визначити власну застосовну регуляторну рамку. З іншого боку, якщо продукт підпадає під регулювання віртуальних активів, то потрібно виконати різні спеціальні регуляторні вимоги залежно від властивостей активу. Для випуску фіат-пов’язаних токенів необхідно виконати вимоги щодо 100% резервного забезпечення та створити механізм викупу за номінальною вартістю; для випуску asset-пов’язаних токенів необхідно зарезервувати достатній обсяг базових активів; алгоритмічні токени заборонені до випуску.

Для постачальників послуг з віртуальних активів (VASP) важливо врахувати, що закон встановлює положення про перехідний період для вже існуючих постачальників послуг (стаття 70). Постачальники, які вже розпочали надавати послуги з віртуальних активів, мають протягом 6 місяців після набрання чинності законом завершити подання заяви на отримання повної ліцензії. До видачі офіційної ліцензії, виконуючи основні обов’язки, встановлені законом (зокрема щодо протидії відмиванню грошей, фінансуванню тероризму та захисту коштів клієнтів), у період розгляду заявки можна продовжувати надавати послуги; інакше виникає ризик припинення діяльності.

Для інвесторів публічна система реєстру ліцензіатів надає канал для перевірки ліцензійного статусу сервіс-провайдерів, таких як торговельні платформи, кастодіальні установи тощо. Перед отриманням послуг інвестори можуть на офіційному сайті PVARA перевірити, чи має сервіс-платформа чинну ліцензію, щоб уникнути ризиків для коштів. Крім того, необхідно посилити обізнаність у сфері податкового комплаєнсу, стежити за оновленнями податкової політики щодо криптооперацій та зберігати повні записи операцій, зокрема час операції, контрагента, ціну, кількість тощо, щоб використати їх під час подальшого декларування.

5 Підсумок

Підсумовуючи, значення Закону Пакистану «Про віртуальні активи 2026 року» полягає не в тому, щоб створити зовсім нову систему регулювання, а в тому, щоб узаконити й зробити сталою раніше сформовану «проектну» регуляторну рамку та, завдяки спеціальному органу PVARA, забезпечити реальне впровадження правових норм. Незалежно від того, йдеться про учасників крипторинку Пакистану чи інвесторів, чіткість регуляторної рамки є і можливістю, і водночас викликом. Безпека активів інвесторів і конфіденційність даних забезпечуються інституційно; для фахівців регуляторні межі стають більш визначеними, щоб оцінювати витрати комплаєнсу та бізнес-моделі. Але в міру того, як регулювання віртуальних активів Пакистану переходить до наступного етапу, спроможність ринкових учасників відповідати вимогам комплаєнсу також стикається з новим випробуванням