Guia de Conformidade para a Emissão de Tokens Funcionais

Autor original: Shao Jiandian

Introdução

Nos últimos anos, as palavras “emissão de tokens” tornaram-se as mais sensíveis no mundo Web3. Algumas pessoas ficaram famosas da noite para o dia graças a isso, enquanto outras foram investigadas, tiveram seus tokens retirados ou tiveram suas contas banidas. Na verdade, o problema não está em “emitir”, mas em “como emitir”. Mesmo sendo tokens, alguns projetos estão listados em exchanges mainstream, possuem comunidades e DAOs; enquanto outros são considerados emissão ilegal de valores mobiliários. A diferença está em: emitir dentro do quadro legal ou não.

A realidade de 2025 é que os tokens utilitários (Utility Tokens) deixaram de ser uma zona cinzenta. As regulações estão examinando com lupa cada TGE, cada SAFT, cada “airdrop”.

Este artigo é dirigido a todos os fundadores de projetos Web3: na jornada do Testnet ao DAO, a estrutura jurídica é a espinha dorsal do seu projeto. Antes de emitir tokens, aprenda a montar essa estrutura.

Atenção: Este texto é baseado na perspectiva de jurisdições internacionais e não se destina nem se aplica ao ambiente legal da China continental.

A “identidade” do token, não se define apenas escrevendo um white paper

Muitos times dizem: “Nosso token é apenas utilitário, sem distribuição de lucros, não deve haver problema, certo?”

Mas a realidade não é assim. Para as regulações, a “identidade” do token depende do comportamento de mercado, não da sua descrição.

Um exemplo clássico é o projeto TON do Telegram.

O Telegram levantou US$ 1,7 bilhão em uma oferta privada, alegando que o token era apenas “combustível” para a futura rede de comunicação;

Porém, a SEC dos EUA considerou essa captação como uma emissão de valores mobiliários não registrada — pois o objetivo dos investidores ao comprar era claramente “valorização futura”, e não uso imediato.

O resultado foi que o Telegram devolveu o dinheiro aos investidores, pagou multas, e a rede TON foi forçada a operar de forma independente do Telegram.

Lição: a regulação observa “expectativa de investimento”, não “visão técnica”. Desde que você use o dinheiro dos investidores para construir o ecossistema, isso assume caráter de valor mobiliário.

Portanto, não pense que rotular como “utilitário” elimina o risco. A natureza do token evolui dinamicamente — no início, é um contrato de investimento; só após a mainnet é que pode se tornar um verdadeiro comprovante de uso.

Primeiro, identifique qual é o seu tipo de projeto

O que determina sua conformidade não é o nome do token, nem o total emitido, mas o tipo de projeto.

• Infraestrutura (Infra):

Como Layer1, Layer2, blockchains públicas, ZK, protocolos de armazenamento.

Normalmente usam “Lançamento Justo (Fair Launch)”, sem pré-mineração, sem SAFT, com tokens gerados por consenso dos nós.

Exemplos: Bitcoin, Celestia, EigenLayer.

Vantagens: distribuição natural, baixo risco regulatório; desvantagens: captação difícil, ciclo de desenvolvimento longo.

• Projetos de camada de aplicação (App Layer):

Como DeFi, GameFi, SocialFi.

Tokens pré-minados pela equipe (TGE) e gerenciados pelo tesouro do ecossistema, exemplos: Uniswap, Axie Infinity, Friend.tech.

Modelo de negócio claro, mas alto risco regulatório: vendas, airdrops, circulação precisam lidar com divulgação regulatória e KYC.

Conclusão: Infraestrutura sobrevive por consenso, projetos de aplicação dependem da estrutura para sobreviver. Sem uma estrutura bem planejada, toda “Tokenomics” é conversa fiada.

Fase de Testnet: não corra para emitir tokens, primeiro construa a “espinha dorsal legal”

Muitos times começam a buscar investidores, assinar SAFT, pré-minerar tokens na fase de Testnet.

Mas o erro mais comum nessa fase é:

Ao mesmo tempo que recebe o dinheiro dos investidores, afirma que “é apenas um token funcional”.

O caso do Filecoin nos EUA serve de alerta. Antes da mainnet, levantou cerca de US$ 200 milhões via SAFT, com isenção da SEC, mas por atraso no lançamento e tokens temporariamente indisponíveis, os investidores questionaram sua “natureza de valor mobiliário”, e o projeto acabou gastando uma fortuna em conformidade para corrigir a situação.

A abordagem correta é:

• Diferenciar duas entidades:
• DevCo (empresa de desenvolvimento) responsável por tecnologia e propriedade intelectual;
• Foundation / TokenCo (fundação ou empresa de tokens) responsável pela construção do ecossistema e governança futura.
• Forma de captação: usar estrutura de Equity + Token Warrant (direito de subscrição de tokens), ao invés de vender tokens diretamente.

Os investidores adquirem o direito aos tokens futuros, não ativos de tokens já existentes.

Essa abordagem foi adotada inicialmente por projetos como Solana, Avalanche, permitindo que investidores iniciais participem da construção do ecossistema, evitando a venda direta de valores mobiliários.

Princípio: a estrutura jurídica do projeto na fase inicial é como o bloco gênese. Um erro de lógica pode multiplicar por dez os custos de conformidade.

Mainnet TGE: o momento mais visado pela regulação

Assim que o token passa a ser negociável e tem preço, entra na mira regulatória. Especialmente quando envolve airdrops, LBP (Liquidity Bootstrapping Pool), Launchpad e distribuições públicas.

• Projetos de blockchain:

Como Celestia, Aptos, Sui, geralmente geram tokens automaticamente na TGE por validação de rede,

sem participação direta da equipe na venda, distribuição descentralizada, risco regulatório mínimo.

• Projetos de camada de aplicação:

Como airdrops de Arbitrum, Optimism, ou distribuições comunitárias de Blur, Friend.tech,

são monitorados por algumas jurisdições quanto à “se a distribuição e os incentivos de votação configuram venda de valores mobiliários”.

A linha de segurança na fase de TGE está na divulgação e na funcionalidade:

1. Esclarecer os cenários de uso e funções do token;

2. Divulgar proporções de distribuição, períodos de lock-up e mecanismos de desbloqueio;

3. Executar KYC/AML para investidores e usuários;

4. Evitar propaganda de “retorno esperado”.

Por exemplo, a Fundação Arbitrum declarou na TGE que seu airdrop era apenas para governança, sem representar direitos de investimento ou lucro; e, na governança comunitária, vem reduzindo gradualmente a participação da fundação — exatamente o caminho para “dessearcializar” o token.

Fase de DAO: aprenda a “soltar as rédeas”, permitindo que o projeto seja realmente descentralizado

Muitos projetos “emitem tokens” e encerram aí, mas o verdadeiro desafio é — como sair do controle, fazendo o token retornar ao bem público.

Como exemplo, o DAO do Uniswap:

• Inicialmente liderado pela Uniswap Labs na fase de desenvolvimento e governança;
• Depois, gerido pela Uniswap Foundation, que administra o tesouro e financia projetos ecológicos;
• A comunidade decide atualizações e ajustes de parâmetros via votação de UNI.

Essa estrutura torna mais difícil para reguladores considerarem como uma emissão centralizada, além de aumentar a confiança da comunidade.

Por outro lado, projetos que não gerenciam bem a transição para DAO, como alguns GameFi ou ecossistemas NFT, onde a equipe ainda controla a maior parte dos tokens e votos, acabam sendo considerados “falsamente descentralizados”, com risco de serem classificados como valores mobiliários.

Descentralizar não é “deixar solto”, mas “sair de forma verificável”. Fazer o código, a fundação e a comunidade formarem um equilíbrio tríplice é a verdadeira arquitetura segura de um DAO.

O que a regulação observa: você consegue provar que “não é valor mobiliário”

Reguladores não têm medo de você emitir tokens, têm medo de você dizer que “não é valor mobiliário”, enquanto suas ações parecem um.

Em 2023, nos processos contra Coinbase, Kraken, Binance.US, a SEC listou dezenas de “tokens utilitários”, afirmando que, na fase de venda e marketing, eles apresentavam características de “contrato de investimento”. Isso significa que, desde que o projeto transmita “expectativa de retorno” na venda de tokens, mesmo que o token tenha funções, será considerado valor mobiliário.

Por isso, a conformidade exige uma abordagem dinâmica:

• Testnet → focar em tecnologia e desenvolvimento conforme a lei;
• TGE → enfatizar cenários de uso e atributos funcionais;
• DAO → reduzir controle da equipe, fortalecer mecanismos de governança.

Cada fase tem riscos diferentes, e toda atualização requer reavaliação do posicionamento do token. Conformidade não é apenas carimbo, é uma evolução contínua.

Conclusão: projetos que atravessam ciclos nunca dependem de “rapidez”, mas de “estabilidade”

Muitos projetos fracassam não por falta de tecnologia, mas por estruturas ruins. Quando outros ainda falam de “alta e baixa”, “airdrop” e “listagem”, os fundadores mais inteligentes já estão construindo a estrutura jurídica, escrevendo a lógica de conformidade e planejando a transição para DAO.

A emissão de tokens utilitários não é uma forma de escapar da regulação, mas de usar a lei para provar que você não precisa dela. Quando o código assume as regras, a lei vira sua firewall.