英國 FCA 對加密交易平台（CATP）祭出「雙實體」監管方案

英國金融行為監管局（FCA）於 2025 年 5 月發表《Regulating Cryptoasset Activities》（DP25/1）討論文件，首度系統化揭露「合格加密交易平台」（CATP）的運作底線：

任何面向英國零售客戶的交易所，必須以 「UK branch ＋ UK subsidiary」 雙實體模式落地；

必須採非裁量撮合、零自營交易，並 即時公開訂單簿與成交資訊。

意見徵詢截止日為 2025 年 6 月 13 日。

英國合規條件 – 牌照與實體落地

報告中寫道，加密交易平台（CATP）必須在英國成立授權分支機構與子公司 (UK branch × UK subsidiary)。

「英國授權分支機構將處理對 CATP 運作至關重要的職能，從而使英國投資者的訂單能與海外投資者的訂單互動。」 「英國子公司可以處理某些其他面向客戶的職能，如客戶入職和電子貨幣發行，或其他輔助性或互補性活動。」

面向 UK branch（負責撮合） UK subsidiary（負責客戶介面） 法律形態 母公司在英國的「分支」；無獨立法人格。 於英國註冊、具獨立法人格的子公司。 核心職能 撮合、交易與結算，讓英國投資人接軌全球流動性池。 用戶註冊、KYC、客戶服務、e‑money 發行等零售端功能。 監管焦點 市場行為、技術韌性、與母國監理合作。 消費者保護、衝突管理、資料保全與賠償機制。 投資人效益 深度流動性・價格效率。 本地法律關係・申訴與賠償更有保障。

這麼做的關鍵意義是：

流動性 vs. 保護：分行確保深度，子公司提供零售保護，兼顧國際競爭力與監管可及性。

衝突隔離：若集團內仍需做市，可放在子公司並設防火牆，以降低利益衝突風險。

英國規管撮合機制：「全面非裁量化」

FCA 擬禁止平台對訂單行使主觀判斷，所有 CATP 必須依預先規則自動匹配，不得自行決定「何時、與誰、多少量」撮合，以排除差別待遇與黑箱作業。

英國自營交易零容忍：三層防火牆

平台內禁自營：平台本身不得在自家撮合池內做市或下單。

場外自營受限：場外部位仍可能影響場內價格，需強化隔離與揭露。

關聯做市隔離：允許獨立法人做市，但須法律／營運隔離並充分揭露。

FCA 同時質疑 Matched Principal Trading (MPT) 的可行性，徵詢業界替代方案。Matched Principal Trading (MPT) 指投資公司在自家帳簿中與客戶進行交易的同時，立即以等量、相反方向的交易在市場或另一交易對手那裡對沖，從而把市場風險壓到接近零。

角色 價格風險 資金流向 監管分類（EU MiFID II範例） Agency（純代理） 完全不承擔 客戶 市場/流動性提供者 「接收並傳遞」、「執行客戶指令」 Matched Principal（MPT） 名義上持倉，但立即用等量反向倉位對沖 → 淨風險≈0 客戶 交易商 流動性提供者 被視為自營交易（dealing on own account）；須申請 MPT 或自營牌照，並符合更高資本/報告要求 Full Principal（Inventory/Market Making） 持續裸倉或淨倉，承擔市場風險 客戶 交易商（持倉） 自營或做市牌照（更嚴格）

英國要求透明度標準：前置報價＋成交即時揭露

完整訂單簿公開（pre‑trade）＋ 成交資訊（post‑trade），並以「公平合理條件」提供存取權。

平台與中介須保存訂單／交易紀錄 5 年，並隨時可供 FCA 查核。

保護散戶、自動交易需約束

零售客戶必須與英國子公司建立法律關係，平台承擔所有消費者保護義務。

對自動交易者 (Algorithmic trading)，CATP 必須識別並簽訂合約，約束持續報價與風險管理。

進軍英國業界可能面臨衝擊

面向 影響 成本 IT 改造、法遵人力與資料基礎建設成本攀升。 競爭 嚴格本地化要求將促使市場加速「優勢業者壟斷」；中小平台或需尋求併購或專注利基。 時間線 2025‑06‑13：意見徵詢截止 2025 Q4：發布正式諮詢文件（CP）2026 起：預計分階段生效

FCA 試圖把加密交易所納入與證券市場同等級的治理框架。交易所可能須及早規劃在英國設立分行與子公司，並重構撮合與做市流程。而投資人未來在英國持牌 CATP 交易，將享受到更深流動性與接近傳統金融的保護機制。

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