Panduan Kepatuhan untuk Penerbitan Token Fungsi

Penulis Asli: Shao Jiandian

Pendahuluan

Tahun-tahun terakhir ini, kata “penerbitan token” menjadi kata yang paling sensitif di dunia Web3. Ada yang menjadi terkenal dalam semalam karena itu, ada yang kemudian diselidiki, tokennya ditarik, akun diblokir. Sebenarnya masalahnya bukan pada “penerbitan”, tetapi pada “bagaimana cara menerbitkannya”. Sama-sama token, ada proyek yang masuk ke bursa utama, memiliki komunitas, DAO; sementara yang lain dinyatakan sebagai penerbitan sekuritas ilegal. Perbedaannya adalah: apakah diterbitkan dalam kerangka hukum atau tidak.

Realitas tahun 2025 adalah—Token utilitas (Utility Token) tidak lagi menjadi zona abu-abu. Regulasi sedang menggunakan kaca pembesar untuk mengawasi setiap TGE, setiap SAFT, setiap “airdrop”.

Artikel ini ditujukan untuk setiap pendiri proyek Web3: di jalan dari Testnet ke DAO, struktur hukum adalah kerangka proyekmu. Sebelum menerbitkan token, pelajari dulu cara membangun kerangka tersebut.

Perhatian: Artikel ini didasarkan pada perspektif yurisdiksi internasional dan tidak ditujukan maupun berlaku untuk lingkungan hukum daratan China.

“Identitas” token, bukan sekadar ditentukan oleh whitepaper

Banyak tim berkata: “Token kami hanyalah token fungsi, tanpa distribusi keuntungan, seharusnya tidak masalah, kan?”

Tapi kenyataannya tidak begitu. Dalam pandangan regulator, “identitas” token tergantung pada perilaku pasar, bukan pada deskripsi yang kamu buat.

Contoh kasus yang khas adalah proyek TON dari Telegram.

Telegram mengumpulkan dana sebesar 1,7 miliar dolar AS melalui penawaran swasta kepada investor, mengklaim token hanyalah “bahan bakar” untuk jaringan komunikasi masa depan;

Namun SEC AS menganggap pendanaan ini sebagai penerbitan sekuritas yang tidak terdaftar—karena tujuan pembelian investor jelas untuk “apresiasi masa depan”, bukan untuk “penggunaan langsung”.

Hasilnya, Telegram mengembalikan dana investasi dan membayar denda, jaringan TON dipaksa beroperasi secara independen dari Telegram.

Pelajaran: Regulasi melihat “ekspektasi investasi”, bukan “visi teknologi”. Selama kamu menggunakan uang investor untuk membangun ekosistem, itu memiliki sifat sekuritas.

Jadi, jangan berharap dengan label “fungsi” bisa menghilangkan risiko. Sifat token bersifat dinamis—di awal proyek adalah kontrak investasi, setelah mainnet baru bisa menjadi bukti penggunaan yang sebenarnya.

Kenali dulu jenis proyekmu

Yang menentukan jalur kepatuhanmu bukan nama token, bukan total pasokan, tetapi tipe proyek.

• Infrastruktur (Infra):

Seperti Layer1, Layer2, blockchain publik, ZK, protokol penyimpanan.

Biasanya menggunakan “Fair Launch” (Peluncuran Adil), tanpa pra-penambangan, tanpa SAFT, token dihasilkan melalui konsensus node.

Contohnya Bitcoin, Celestia, EigenLayer termasuk kategori ini.

Keunggulannya adalah secara alami terdistribusi, risiko regulasi rendah; kekurangannya adalah pendanaan sulit, siklus pengembangan panjang.

• Proyek lapisan aplikasi (App Layer):

Seperti DeFi, GameFi, SocialFi.

Dibuat oleh tim yang melakukan pra-penciptaan token (TGE) dan mengelola dana ekosistem, contoh utamanya adalah Uniswap, Axie Infinity, Friend.tech.

Model bisnisnya jelas, tapi risiko kepatuhan tinggi: penjualan, airdrop, peredaran harus mengatasi masalah pengungkapan regulasi dan KYC.

Kesimpulan: Infrastruktur bertahan hidup dengan konsensus, proyek aplikasi bergantung pada struktur. Tanpa desain struktur yang baik, semua “Tokenomics” hanyalah omong kosong.

Tahap Testnet: Jangan buru-buru menerbitkan token, bangun dulu “kerangka hukum”

Banyak tim mulai mencari investor, menandatangani SAFT, melakukan pra-penambangan token saat tahap Testnet.

Tapi kesalahan paling umum di tahap ini adalah:

Memegang uang investor sambil tetap mengklaim “Ini hanyalah token fungsi”.

Contoh peringatan adalah Filecoin dari AS. Sebelum mainnet, mereka mengumpulkan dana sekitar 200 juta dolar AS melalui SAFT, meskipun mendapatkan pengecualian dari SEC, karena penundaan peluncuran dan token sementara tidak dapat digunakan, investor meragukan sifat sekuritasnya, akhirnya proyek mengeluarkan biaya besar untuk memperbaiki kepatuhan.

Cara yang benar adalah:

• Memisahkan dua entitas:
• DevCo (perusahaan pengembang) bertanggung jawab atas pengembangan teknologi dan hak kekayaan intelektual;
• Foundation / TokenCo (yayasan atau perusahaan token) bertanggung jawab atas pembangunan ekosistem dan tata kelola di masa depan.
• Metode pendanaan: menggunakan struktur ekuitas + Token Warrant (sertifikat hak pembelian token), bukan langsung menjual token.

Investor mendapatkan hak atas token di masa depan, bukan aset token yang sudah ada.

Metode ini pertama kali digunakan oleh proyek seperti Solana, Avalanche, yang memungkinkan investor awal berpartisipasi dalam pembangunan ekosistem, tetapi menghindari langsung memicu penjualan sekuritas.

Prinsip: Struktur hukum awal proyek seperti blok genesis. Salah menulis logika satu kali, biaya kepatuhan bisa sepuluh kali lipat.

Tingkat TGE: Saat paling rawan diawasi regulator

Begitu token bisa diperdagangkan dan memiliki harga, masuk radar regulasi. Terutama saat distribusi terbuka seperti airdrop, LBP (Liquidity Bootstrapping Pool), Launchpad.

• Proyek blockchain publik:

Seperti Celestia, Aptos, Sui, biasanya saat TGE token dihasilkan secara otomatis oleh jaringan validator,

Tim tidak langsung menjual, distribusi terdesentralisasi, risiko regulasi paling rendah.

• Proyek lapisan aplikasi:

Seperti airdrop dari Arbitrum, Optimism, atau distribusi komunitas dari Blur, Friend.tech,

Semua menarik perhatian regulator di beberapa yurisdiksi terkait apakah “insentif distribusi dan voting” tersebut termasuk penjualan sekuritas.

Fokus keamanan di tahap TGE adalah pada pengungkapan dan kegunaan:

1. Jelaskan skenario penggunaan dan fungsi token;

2. Umumkan rasio distribusi token, periode penguncian, mekanisme pelepasan;

3. Lakukan KYC/AML untuk investor dan pengguna;

4. Hindari promosi yang berorientasi “keuntungan yang diharapkan”.

Contohnya, saat TGE, Foundation Arbitrum secara tegas menyatakan: airdrop hanya untuk tujuan tata kelola, bukan hak investasi atau keuntungan; dan secara bertahap mengurangi porsi yang dikendalikan oleh foundation—ini adalah jalur utama untuk “menghilangkan sifat sekuritas” dari token.

Fase DAO: Belajar “melepaskan”, biarkan proyek benar-benar terdesentralisasi

Banyak proyek setelah “menerbitkan token” lalu selesai, tapi tantangan sebenarnya adalah—bagaimana keluar dari kontrol, agar token kembali menjadi barang publik.

Contohnya DAO dari Uniswap:

• Awalnya dikendalikan oleh Uniswap Labs untuk pengembangan dan tata kelola;
• Kemudian dikelola oleh Uniswap Foundation yang mengelola dana dan mendanai proyek ekosistem;
• Komunitas melalui voting UNI memutuskan upgrade protokol dan penyesuaian parameter.

Struktur ini membuat regulasi lebih sulit menganggapnya sebagai “penerbit sentralisasi”, dan meningkatkan kepercayaan komunitas.

Namun, beberapa proyek yang gagal mengelola transisi DAO, misalnya beberapa ekosistem GameFi atau NFT, karena tim masih mengendalikan sebagian besar token dan voting rights, akhirnya dianggap sebagai “pseudo-decentralized”, tetap berisiko sekuritas.

Desentralisasi bukan “membiarkan”, tetapi “keluar yang dapat diverifikasi”. Membiarkan kode, yayasan, dan komunitas membentuk keseimbangan tiga pihak adalah arsitektur DAO yang aman.

Apa yang dilihat regulator: apakah kamu bisa membuktikan “ini bukan sekuritas”

Regulator tidak takut kamu menerbitkan token, tetapi takut kamu mengatakan “bukan sekuritas”, tetapi perilaku seperti sekuritas.

Pada 2023, dalam gugatan SEC terhadap Coinbase, Kraken, Binance.US, mereka menyebutkan puluhan “token fungsi”, menilai bahwa selama fase penjualan dan pemasaran, token tersebut memiliki ciri “kontrak investasi”. Artinya, selama proyek dalam penjualan token menyampaikan “ekspektasi keuntungan”, meskipun token memiliki fungsi, tetap akan dianggap sebagai sekuritas.

Oleh karena itu, kunci kepatuhan adalah respons dinamis:

• Testnet → fokus pada aspek teknis dan pengembangan yang patuh;
• TGE → tekankan pada skenario penggunaan dan sifat fungsi;
• DAO → kurangi kontrol tim, perkuat mekanisme tata kelola.

Risiko berbeda di setiap tahap, setiap peningkatan harus menilai kembali posisi token. Kepatuhan bukan sekadar cap, tetapi iterasi berkelanjutan.

Penutup: Proyek yang mampu melewati siklus tidak pernah mengandalkan “cepat”, tetapi “stabil”

Banyak proyek gagal bukan karena teknologinya buruk, tetapi karena strukturnya terlalu buruk. Saat orang lain masih membicarakan “naik turun”, “airdrop”, “listing”, para pendiri yang cerdas sudah membangun kerangka hukum, menulis logika kepatuhan, merencanakan transisi DAO.

Penerbitan token fungsi bukan untuk menghindari regulasi, tetapi untuk membuktikan secara hukum bahwa kamu tidak memerlukan regulasi. Ketika kode mengatur aturan, hukum menjadi firewall-mu.