大陆资产在香港发行RWA:限制与机遇

近期，有关实物资产代币化(RWA)项目的咨询需求激增，涉及的底层资产种类繁多，从农产品到房地产,再到贵金属,甚至一些概念性项目。值得注意的是,在当前监管环境下,除了通过香港沙盒严格审核并在监管下发行的RWA项目外,其他类型的RWA项目都存在较高风险,特别是面向中国大陆地区居民的项目。

本文旨在厘清哪些大陆资产可以在香港沙盒中使用,哪些不可以,以助于相关方更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的基本认知与判断标准

首先需要明确,位于中国大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的,这已经得到了先前成功案例的证实。

然而,大陆资产在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验,以下三类资产不适合做RWA:

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合大陆地区法律规定的资产
3. 现阶段不宜在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA的"双重合规原则"

考虑到资产在大陆,但代币化后的资产在香港发售和运营,整个融资链条跨越两地,因此需要遵循"双重合规原则" - 底层资产在大陆和香港都必须合规。

香港规范方面

香港在RWA发行和监管方面尚处探索阶段,目前采取"一项目一议"的审查方式。尽管如此,把握香港对金融资产的一贯监管原则,参照类似金融产品的具体发行规则,可以大大提高项目成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则",关注资产的实质而非外壳。具体规范需要依据RWA对应的实物资产所适用的监管规则进行判断。

大陆规范方面

关于底层资产本身的合法性,可以将物分为三类:

1. 流通物:法律允许自由流通的物
2. 限制流通物:法律对流通范围和程度有一定限制的物
3. 禁止流通物:法律明令禁止流通和转让的物

用于RWA的物应当为"流通物"或经许可流通的"限制流通物"。

在运营方面,底层资产需要符合中国法律规定:远离红线并取得必要的行政许可。

现阶段不宜在香港发行的资产

虽然某些资产符合"双重合规原则",但在现阶段可能不适合在香港发行。目前,香港RWA项目仍在沙盒实验阶段,倾向于选择具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。

此外,一些难以产生良好现金流的资产也不适合在香港沙盒做RWA,如一些经济价值不高的不动产。

不适合做RWA的具体大陆资产

珠宝文玩类

总体而言,现阶段不建议将珠宝文玩作为RWA的底层资产。以下情况可直接否决:

1. 带赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或翡翠仿制品
5. 纯金、纯银等国家有专门法律限制流通、禁止流通的贵金属

知识产权类

目前在香港RWA项目中尚未见成功案例,但不排除未来的探索可能。如果某项智力成果确有较大商业价值,在监管规范明确后可以尝试。

农业及农产品

如果项目符合科技伦理审查标准,具有较高的科技含量和科研价值,并有良好的商业前景,在监管规范明确后也可以考虑尝试。

纯概念型

这类项目通常会被直接否决,因为RWA不等同于众筹。

结语

对于不在大陆也不在香港的底层资产,目前并无地域限制规定。从香港"国际化金融中心"的定位来看,资产所在地不应成为阻碍RWA的因素,关键在于资产本身是否真实、可信、合规且具有投资价值。