想把Web3應用上架蘋果/谷歌應用商店？先過這幾關！

各位Web3App項目方注意：2025年Apple和Google 針對Web3應用的上架政策在“收緊”。 要點很直白—— Apple側：帶交易/投資屬性的功能只能在已持證的國家/地區開放，且此類App原則上應由金融機構主體提交。Google Play側：交易所/托管錢包按目標國家逐一核牌照；非托管錢包雖不在該專項政策範圍，但仍受地方法約束且可能被要求補件；歐盟市場進入倒計時，2026-07-01起僅承認MiCA體系下的CASP授權。別忽略流程細節：所有App都要做金融功能申報；凡涉及代幣化數字資產/NFT，需透明披露且不得“穩賺/高收益”敘事，審核隨時可能要求追加合規材料。 今天，本文將用實務視角講四件事：（1）Apple/Google 最新上架規則要點總結；（2）哪些場景必須持牌、何時可能被要求律師意見書；（3）不同Web3應用上架的合規打法；（4）我們可交付的“上架三件套”。 兩大商店的“紅線與黃線” 1.Apple（App Store Review Guidelines） 3.1.5加密貨幣條款：錢包：可做虛擬貨幣存儲，但必須由組織開發者提交；挖礦：設備端挖礦禁止；交易所：僅能在取得相應許可的國家/地區提供；ICO/期貨/類證券：必須來自銀行/券商/FCM或其他獲批金融機構，並遵法。3.2.1(viii)：金融交易/投資/理財類 App，應由執行該服務的金融機構提交，且在上架地區具備必要許可。官方頁面最近一次更新時間爲 2025-06-09。 2.Google Play（政策與申報） “加密貨幣交易所與軟體錢包”政策：非托管錢包：不在本專項政策適用範圍（仍需守地方法）；流程：在Play Console 的金融功能申報中聲明；若目標國家在名單內，系統會下發地區化表單，要求你填寫/上傳當地許可或註冊信息；不符合就移除該國投放；歐盟：自2026-07-01起，僅接受MiCA CASP授權；法國、德國在此之前有過渡安排。區塊鏈內容與 NFT：必須透明披露“代幣化數字資產”的存在與用途；不得鼓吹“賺錢”；NFT 抽獎/對賭等受限；谷歌可要求補交合規文件以證明你在目標地區符合法規。金融功能申報（Financial features declaration）；所有上架應用都要完成該申報；若勾選了“加密錢包/交易所/NFT 等”，需按指引逐項披露並可能上傳牌照/佐證。 什麼時候一定要“牌照”？什麼時候可能被要“法律意見書”？ （一）需要牌照的高確定性場景 從各自條文落地到實務經驗，以下情形基本等於“先看牌照再談上架”： 撮合/交易所/ATS、托管型錢包、法幣出入金/兌換、證券/衍生品/收益類功能。Apple明確要求僅在持證地區開放交易所功能；Google對“交易所/托管錢包”按國家/地區核驗許可，不符合需下線該國。如下是google的政策

（二）高概率被要求補件/意見書的灰區 是否“必須提交律師意見書”並非兩家條文的統一硬性要求。但在以下灰區裏，審核團隊經常會要求“補件”來證明你在某地區的合法性： 非托管錢包但疊加：法幣on-ramp、收益展示、經紀聚合、跨境廣告投放。NFT/代幣化內容觸發透明披露且涉及價值博弈。實務經驗：商店審核或合規模塊可能要求法律意見書/合規說明來佐證“不觸證/已持證/有豁免”，尤其面向敏感轄區與金融促銷場景。Google政策亦寫明可要求額外信息或文件。 在以上這樣的溝通場景裏，由律師出具的法律意見書（就“是否觸發許可/是否適用豁免/開放哪些地區”給出條件性結論）是被廣泛接受的材料形態。 不同產品形態的“上架打法” 1.非托管錢包 / 純鏈上工具 策略：強調“不托管資金/私鑰”的事實陳述；僅在合規清晰的國家/地區開放；在Play Console完成金融功能申報並區塊鏈透明披露；避免任何“收益/投資承諾”措辭。 2.托管/法幣出入金/經紀 策略：以具備牌照/註冊或明確豁免的地區首發，其他地區用地理圍欄與差異化版本漸進開區；準備牌照證明/註冊編號/合作機構資質與（必要時）法律意見書；對Apple，優先由持牌主體開發者帳號提交。 3.交易所/ATS/衍生品 策略：提前布局多轄區牌照路徑（如EU MiCA CASP、US FinCEN MSB + 州MTL/銀行牌照等），並在商店端做地區開關與功能差異化。歐盟注意 2026-07-01 起僅認 MiCA。 4.NFT/代幣化數字資產 策略：在Play Console勾選並披露代幣化數字資產；不得以“賺錢”敘事導流；若有不確定價值的抽卡/盲盒/對賭元素，基本不可過。 我們能爲你做什麼（“上架三件套”） 作爲深耕Web3行業的律師，我們能爲你的APP上架做什麼： 第一步是診斷。 我們會用一張“功能 × 法域 × 商店”的合規矩陣，把你的具體功能（是否托管、是否撮合、是否法幣/收益）與目標國家逐一對齊，得出“可上架/需持證/須圍欄/不建議”的四象限。 輸出包含：商店策略（上架地區與灰度節奏）、元數據與截圖的“合規版”文案、金融功能申報與區塊鏈披露的填寫草稿。這些材料既供審核閱讀，也方便內部產品/運營執行。 第二步是法律意見書。 對關鍵法域，我們按事實與假設（功能邊界、資金流、KYC/AML流程、開放地區）進行定性，回答三個實務問題：是否觸發許可、能否在商店分發、需要哪些披露與限制。結論採用“條件性合規”寫法（例如：僅在A 國/滿足B 流程/關閉C功能的前提下上架），並明確保留與適用範圍，避免被濫用或外延理解。審核溝通需要“支持性文件”時，法律意見書就是主材料之一。 第三步是合規文件包。 這是把合規落到運營的“工具箱”：ToS、Privacy（含跨境與數據駐留）、風險披露與禁止地區、KYC/AML&CFT 與制裁篩查SOP、客戶資產隔離與退款投訴機制、密鑰/托管與事故響應、廣告與金融促銷合規指引。 對Google，我們會同步準備好地區化表單所需的牌照/註冊編號與合作方資質；對 Apple，則校準提交主體與功能敘述，減少“主體不一致”與“功能描述不清”的反復。 結語 請把上架當成一場“合規工程”，而不是一次“撞運氣”。功能邊界不清、牌照與投放地區不匹配、材料證明不完整，都會直接卡在審核口。建議你現在就把四件事一次對齊——功能 → 牌照/註冊 → 商店申報 → 證明材料，先在“可合規上線”的國家首發，再按矩陣穩步擴區。 我們能做的是把這張地圖畫實：診斷與矩陣（能/不能/怎麼開）、律師意見書（結論+條件+披露）、文件包與上架輔導（把要求落到文案與後臺配置）。合規是持續動作，版本更新與擴區都要復核。若你的Web3應用上架遇到了問題，請隨時來找曼昆律師。

原創作者：邵嘉碘律師