Suy nghĩ thận trọng về sự phù hợp trong làn sóng RWA tại Hồng Kông

Bài viết: FinTax

I. Giới thiệu

Ngày 13 tháng 2, Esperanza Securities được Ủy ban Chứng khoán và Tương lai Hồng Kông cấp phép để triển khai nghiệp vụ token hóa (thông chứng hóa) tài sản giải trí đối với quyền thu dòng tiền từ doanh thu phòng vé của buổi hòa nhạc kỷ niệm 40 năm của Huang Kaiping tại Nhà hát Red Hall (Hong Kong). Ngày 24 tháng 2, dự án RWA về bất động sản của tòa nhà De Lin (Trung Hoàn De Lin) thuộc Tập đoàn De Lin Holdings đã được phê duyệt để phát hành. Vào đầu năm 2026, bất động sản thương mại chất lượng cao ở khu lõi Trung Hoàn tại Hồng Kông, cùng với vé và quyền thu dòng tiền của buổi hòa nhạc “Red Hall”—được xem là chuẩn mực văn hóa đại chúng của châu Á—trong thời gian ngắn đã liên tiếp “lên chuỗi”, trở thành những dự án RWA đầu tiên tại Hồng Kông được triển khai trong từng lĩnh vực. Hiện tượng này đánh dấu rằng, RWA (Real World Assets, tài sản thế giới thực) đang dần bước từ giai đoạn chứng minh khái niệm (PoC) sang một giai đoạn mới của thương mại hóa và triển khai theo quy mô.

Trung Quốc Hồng Kông đang trở thành một trung tâm quan trọng để thu hút tài sản RWA toàn cầu nhờ lợi thế đặc thù “một quốc gia, hai chế độ”, hệ thống luật thông thường hoàn thiện và khung quản lý mang tầm nhìn. So với tín dụng truyền thống và IPO, việc phát hành RWA tại Hồng Kông không chỉ là lựa chọn chiến lược để mở rộng kênh huy động vốn và giảm chi phí vốn, mà còn là một lộ trình quan trọng để thực hiện định giá toàn cầu cho tài sản và giải phóng tính thanh khoản. Tuy nhiên, đằng sau sự đổi mới tài chính thường tiềm ẩn các rủi ro phức tạp về tuân thủ pháp lý và thuế. RWA không phải chỉ là “đổi nhãn chai cho cùng một thứ cũ”; nó đòi hỏi bên phát hành xây dựng một hệ thống tuân thủ hoàn chỉnh trên nhiều phương diện như: truy xuất xuyên thấu tài sản cơ sở, kiểm toán hợp đồng thông minh, tuân thủ dữ liệu xuyên biên giới và phòng chống rửa tiền (AML). Bài viết này sẽ, dưới góc nhìn chuyên môn, hệ thống hóa mạch phát triển của RWA tại Hồng Kông và các lộ trình chính thống, phân tích tác động về thuế và logic quản lý trong đó, đồng thời xem xét các rủi ro tuân thủ ẩn sau “lợi tức” từ việc huy động vốn bằng RWA.

II. Từ tài sản được chuẩn hóa đến bất động sản và văn hóa–giải trí: Con đường phát triển của RWA tại Hồng Kông

Nhìn lại lịch sử phát triển của RWA tại Hồng Kông, có thể thấy rõ một xu hướng tiến hóa: từ các sản phẩm tài chính được chuẩn hóa sang hướng mở rộng đến tài sản hiện thực theo nghĩa rộng hơn. Điều này không chỉ phản ánh sự kết hợp sâu hơn giữa công nghệ blockchain và kỹ thuật tài chính, mà còn phản ánh “chất quản trị vững tay nhưng tiến từng bước” của các cơ quan quản lý tại Hồng Kông.

Giai đoạn thứ nhất: Thử nghiệm tài sản được chuẩn hóa dựa trên bảo chứng tín dụng (2022-2023)

Khởi đầu của RWA tại Hồng Kông không phải do các nhóm tư nhân tự phát khởi xướng, mà do chính phủ thúc đẩy từ trên xuống. Tháng 2/2023, Chính phủ Đặc khu Hồng Kông đã thành công phát hành 800 triệu đô la Hồng Kông trái phiếu xanh được token hóa (Project Evergreen), đây là một trong những đợt trái phiếu xanh được token hóa đầu tiên trên toàn cầu do chính phủ phát hành (HKMA, 2023). Đặc trưng của giai đoạn này là tài sản cơ sở được chuẩn hóa rất cao (trái phiếu), mức xếp hạng tín dụng cao (tín dụng chủ quyền), người tham gia bị hạn chế (chỉ dành cho nhà đầu tư tổ chức). Mục tiêu cốt lõi là kiểm tra khả năng giảm chi phí và tăng hiệu quả của công nghệ sổ cái phân tán (DLT) trong các hạ tầng tài chính truyền thống (như thanh toán bù trừ, thanh toán).

Giai đoạn thứ hai: Tín dụng tư nhân và việc “lên chuỗi” cho các phần vốn của quỹ (cuối 2023)

Sau khi xác thực bước đầu cho hạ tầng, Ủy ban Chứng khoán và Tương lai Hồng Kông (SFC) đã lần lượt ban hành nhiều thông cáo/hướng dẫn liên quan đến hoạt động token hóa chứng khoán do trung gian thực hiện và token hóa các sản phẩm đầu tư được SFC công nhận (SFC, 2023 a; SFC, 2023 b). Thị trường bắt đầu chuyển sự chú ý sang các tài sản sinh lời như tín dụng tư nhân, quỹ tiền tệ (ví dụ: trái phiếu Mỹ được token hóa). Ở giai đoạn này, RWA đóng vai trò là “cầu nối” giữa dòng tiền Web 3 và các tài sản sinh lời bằng đồng USD truyền thống, mở thông lộ trình để dòng tiền on-chain tiếp cận lợi suất không rủi ro (Risk-free Rate).

Giai đoạn thứ ba: Tái định hình giá trị của tài sản phi tiêu chuẩn (bất động sản, IP văn hóa–giải trí) (2026)

Đầu năm 2026, các dự án RWA về bất động sản và văn hóa–giải trí thuộc nhóm đầu tiên đã được SFC Hồng Kông “thả” và thúc đẩy việc mở rộng thêm các kịch bản ứng dụng của RWA tại Hồng Kông. Bất động sản thương mại tự thân có rào cản vốn tương đối cao và thanh khoản thấp hơn; sau khi được “chia nhỏ theo phần” bằng RWA, các nhà đầu tư chuyên nghiệp có thể tham gia đầu tư và nhận phân phối lợi nhuận với mức ngưỡng tương đối thấp. Đồng thời, đối với các tài sản văn hóa–giải trí như bản quyền phim, vé buổi hòa nhạc…, dòng tiền của chúng thường có tính chu kỳ rõ ràng và tính không chắc chắn cao. Việc đưa quyền thu doanh thu phòng vé “lên chuỗi” có thể gộp hành vi tiêu dùng và hành vi đầu tư lại với nhau. Người hâm mộ vừa là người tiêu dùng, vừa là nhà đầu tư cho hệ sinh thái; thuộc tính kép “tài chính + tiêu dùng” này đã mở rộng đáng kể kênh huy động vốn giai đoạn đầu cho ngành văn hóa–giải trí.

Tóm lại, giá trị thương mại cốt lõi của RWA đã vượt xa việc tối ưu hiệu quả thanh toán và đối soát, tiến nhiều hơn về việc giải phóng “phần bù thanh khoản”. Những tài sản trong hệ thống tài chính truyền thống có tính thanh khoản kém và khó tách nhỏ, thì không gian gia tăng giá trị dưới khung RWA thường rõ rệt hơn.

III. Tài sản thế giới thực “lên chuỗi” như thế nào? Giải phẫu toàn bộ quy trình RWA

(a) Phân tích tình huống: Lấy RWA của tòa nhà De Lin tại Trung Hoàn làm ví dụ

Tháng 2/2026, De Lin Holdings (1709.HK) công bố rằng họ có kế hoạch token hóa phần quyền sở hữu của quỹ hợp danh hữu hạn mà họ nắm giữ đối với bất động sản thương mại tại Trung Hoàn, Hồng Kông (tức “De Lin Building LPF”). Kế hoạch này đã nhận được sự công nhận quản lý của SFC Hồng Kông “không có ý kiến gì thêm”, và có thể được thực hiện việc phân bổ bởi các tổ chức được cấp phép cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp đủ điều kiện (PI). Là một mô hình cho việc tích hợp bất động sản thương mại truyền thống với tài chính số, quy trình triển khai của các dự án tương tự thường bao gồm các bước sau:

1. Tách tài sản và thành lập SPV: Bên phát hành trước hết cần thành lập một pháp nhân mục đích đặc biệt (SPV) tại Hồng Kông hoặc ngoài khơi, rồi chuyển nhượng hợp pháp quyền sở hữu hoặc quyền nhận lợi ích của bất động sản thương mại đó sang tên SPV. Bước này có mục tiêu cốt lõi là tách biệt rủi ro tín dụng của tài sản và rủi ro tín dụng của công ty mẹ của bên phát triển.

2. Thẩm định và định giá của bên thứ ba: Thuê các tổ chức chuyên nghiệp tiến hành thẩm định tài chính và pháp lý (due diligence) đối với SPV và các bất động sản cơ sở của nó, đồng thời bởi các nhà định giá độc lập đưa ra báo cáo định giá tài sản để đảm bảo giá token có cơ sở công bằng.

3. Thiết kế cơ chế oracle: Giá trị và lợi nhuận từ tiền thuê của bất động sản thương mại phát sinh ngoài chuỗi. Dự án cần đưa vào một “oracle” (Cơ chế tiên đoán/nguồn dữ liệu đáng tin cậy) để định kỳ đồng bộ dữ liệu như dòng tiền tiền thuê thực tế và định giá cập nhật lên blockchain, nhằm đảm bảo người nắm giữ token nhận được thông tin thực.

4. Phát triển và kiểm toán hợp đồng thông minh: Viết logic phân phối lợi nhuận của tài sản (ví dụ: phân phối tiền thuê theo quý), các hạn chế chuyển nhượng (ví dụ: chỉ giao dịch PI tuân thủ tại Hồng Kông) vào hợp đồng thông minh. Trước khi triển khai hợp đồng, cần thực hiện kiểm toán an toàn theo quy định pháp luật.

5. Đúc token và phát hành: Trên mạng Ethereum hoặc các mạng công khai/ liên minh blockchain khác, đúc token chứng khoán đại diện cho quyền sở hữu cổ phần hoặc khoản nợ của SPV. Mỗi token đại diện cho một tỷ lệ kinh tế và quyền biểu quyết nhất định của quỹ đó.

6. Phân phối bởi tổ chức được cấp phép và giao dịch thứ cấp: Dựa trên việc nắm giữ giấy phép số 1 (giao dịch chứng khoán) và số 4 (tư vấn về chứng khoán) tại Hồng Kông, đồng thời các tổ chức tài chính được SFC phê duyệt để thực hiện nghiệp vụ tài sản ảo có thể thực hiện bảo lãnh và phân phối token; trong tương lai, có thể giao dịch lưu chuyển trên thị trường thứ cấp tại VATP đáp ứng tuân thủ.

(b) Giới thiệu các lộ trình chính thống của RWA tại Hồng Kông

Dựa trên tính chất và cấu trúc pháp lý của tài sản cơ sở, hiện tại RWA tại Hồng Kông chủ yếu được chia thành ba lộ trình. Các lộ trình khác nhau có tác động khác nhau về tuân thủ và thuế.

Chiều kích

Lộ trình 1: Token tài sản hỗ trợ (Asset-Backed Token)

Lộ trình 2: Token phần vốn của quỹ (Fund-Linked Token)

Lộ trình 3: Token hỗ trợ bằng khoản nợ (Debt-Based Token)

Kiến trúc cơ sở

Token đại diện trực tiếp cho các mảnh quyền sở hữu đối với tài sản hữu hình cơ sở (như một tác phẩm nghệ thuật cụ thể, vàng). Token đại diện cho phần sở hữu của quỹ hợp danh hữu hạn (LPF) hoặc phần của quỹ mở (OFC) nắm giữ một tài sản cụ thể (như bất động sản thương mại). Token đại diện cho quyền truy đòi đối với lợi tức cố định hoặc lợi tức biến đổi phát sinh từ tài sản cơ sở (như vé hòa nhạc Red Hall, các khoản phải thu).

Bản chất pháp lý

Chuyển quyền tài sản/ chuyển giao quyền sở hữu.

Sở hữu phần vốn/quyền sở hữu cổ phần của quỹ.

Quan hệ nợ–chủ nợ.

Lợi thế cốt lõi

Kiến trúc cực kỳ đơn giản, mức độ phi trung gian cao, nhà đầu tư tiếp cận trực tiếp tài sản cơ sở.

Được giới tài chính truyền thống chấp nhận cao nhất, ranh giới về quyền và nghĩa vụ rõ ràng, có khung pháp lý quỹ hoàn chỉnh để bảo vệ.

Tính linh hoạt cao, có thể tùy biến cấu trúc phiếu lãi theo dòng tiền của tài sản cơ sở, dễ thực hiện xếp hạng tín nhiệm.

Nhược điểm chính

Giữa việc xác lập quyền đối với tài sản thực và ánh xạ lên chuỗi tồn tại vùng mờ khá lớn về mặt pháp lý; nếu xảy ra hư hỏng vật lý, việc đòi quyền khó khăn.

Chi phí tuân thủ cao, cần lập pháp nhân quỹ tuân thủ, bị giới hạn bởi “Securities and Futures Ordinance”, thường chỉ dành cho nhà đầu tư chuyên nghiệp (PI).

Phụ thuộc nghiêm trọng vào việc bảo chứng tín dụng từ bên phát hành và năng lực tạo dòng tiền thực của tài sản cơ sở, dẫn đến rủi ro vỡ nợ cao hơn.

Kịch bản áp dụng

Các tài sản hữu hình được chuẩn hóa cao như: tiền xu, đồng hồ đắt tiền, tác phẩm nghệ thuật… Bất động sản thương mại cốt lõi quy mô lớn như Tòa nhà Trung Hoàn và REITs hạ tầng được đưa lên chuỗi. Quyền thu từ buổi hòa nhạc Red Hall, các tài sản factoring tài chính chuỗi cung ứng được đưa lên chuỗi.

© Các yêu cầu quản lý tương ứng

Logic quản lý RWA của SFC Hồng Kông có thể được tóm tắt bằng 12 chữ: “Cùng hoạt động, cùng rủi ro, cùng quy tắc”. Điều này có nghĩa là cơ quan quản lý sẽ không nới lỏng cảnh giác chỉ vì tài sản khoác “chiếc áo” blockchain, mà sẽ áp dụng giám sát xuyên thấu để đi thẳng vào bản chất kinh tế của tài sản cơ sở.

Trước hết, ở tầng định danh tài sản: theo “Thông cáo liên quan đến việc token hóa các sản phẩm đầu tư được SFC công nhận” do SFC ban hành vào tháng 11/2023, nếu tài sản cơ sở của RWA thuộc nhóm cổ phiếu, trái phiếu hoặc phần vốn quỹ truyền thống, thì token tương ứng sẽ được định danh là “chứng khoán được token hóa” (Tokenised Securities). Với các sản phẩm loại này, về nguyên tắc sẽ áp dụng các yêu cầu về phát hành, công bố và việc cần có giấy phép theo “Securities and Futures Ordinance” của Hồng Kông đối với chứng khoán truyền thống.

Thứ hai, đối với tài sản phi tiêu chuẩn: nếu trong cấu trúc token hóa có gắn vào logic phái sinh phức tạp hoặc các hạn chế chuyển nhượng đặc biệt, SFC có xu hướng coi đó là “sản phẩm phức tạp”. Điều này yêu cầu tổ chức phân phối (công ty chứng khoán/ ngân hàng) khi giới thiệu cho khách hàng phải thực hiện đánh giá phù hợp tương ứng; việc mua chỉ giới hạn cho nhà đầu tư chuyên nghiệp, chẳng hạn như cá nhân chuyên nghiệp nắm giữ tài sản lưu động từ 8 triệu đô la Hồng Kông trở lên.

Ở tầng tuân thủ kỹ thuật và vận hành, cơ quan quản lý thường yêu cầu bên phát hành thực hiện kiểm toán độc lập hợp đồng thông minh để phòng ngừa rủi ro tài sản do lỗ hổng mã nguồn hoặc tấn công hacker từ chính nguồn kỹ thuật. Đồng thời, trong phòng chống rửa tiền, bên phát hành và các sàn giao dịch tài sản ảo phải triển khai đầy đủ các quy trình KYC, tuân thủ chặt chẽ Travel Rule, đảm bảo mỗi giao dịch trên chuỗi có thể truy vết minh bạch được về danh tính bên gửi và bên nhận.

(d) Các ảnh hưởng thuế liên quan

Lộ trình 1 (token hỗ trợ tài sản):

Lộ trình này chủ yếu liên quan đến thuế lợi tức. Nếu bên phát hành trực tiếp bán token đại diện cho tài sản hữu hình địa phương tại Hồng Kông (như máy móc thiết bị), hành vi đó có thể bị xem là hoạt động bán hàng phát sinh tại Hồng Kông. Theo “Tax Ordinance” của Hồng Kông, lợi nhuận phát sinh từ đó phải chịu thuế lợi tức, thường áp dụng mức thuế suất tiêu chuẩn 15% hoặc 16.5% tùy theo loại hình pháp thể.

Lộ trình 2 (token phần vốn của quỹ):

Ở tầng quỹ và token, việc xử lý thuế phức tạp hơn. Theo “Stamp Duty Ordinance” của Hồng Kông, việc chuyển nhượng cổ phần của SPV không niêm yết (hoặc chứng khoán tại Hồng Kông) khiến bên mua và bên bán đều phải nộp thuế tem từ giá trị theo tỷ lệ 0.1% (Chương 117 của “Stamp Duty Ordinance”). Khi phần vốn quỹ được chuyển nhượng dưới dạng token, việc chuyển token trên chuỗi có thể cấu thành “chuyển nhượng chứng khoán tại Hồng Kông” theo nghĩa pháp lý, từ đó phải nộp thuế tem 0.1%. Ngoài ra, nếu quỹ liên quan đáp ứng các điều kiện áp dụng của “Unified Fund Exemption” (UFE), thì lợi nhuận thu được từ các giao dịch đủ điều kiện có thể được miễn thuế lợi tức, nhờ đó đạt được tối ưu hóa thuế.

Lộ trình 3 (token hỗ trợ bằng khoản nợ):

Việc xử lý thuế của lộ trình này liên quan đến việc định danh thu nhập lãi ở tầng nhà đầu tư. Lấy ví dụ dự án RWA thuộc nhóm văn hóa–giải trí: phần phân phối lợi nhuận mà nhà đầu tư nhận được khi nắm giữ quyền thu từ buổi hòa nhạc dưới dạng Token, trong bản chất thuế thường được xác định là thu nhập lãi. Nếu nhà đầu tư là tổ chức tại Hồng Kông, cần đánh giá liệu khoản lãi này có nguồn gốc từ Hồng Kông hay không để xác định nó có thuộc phạm vi chịu thuế lợi tức hay không; nếu nhà đầu tư là cá nhân, nhìn chung thuế hiện hành tại Hồng Kông sẽ không đánh thuế đối với thu nhập lãi của cá nhân.

IV. Sau cơn sốt RWA: Trọng tâm chính sách và gợi ý tuân thủ

(a) Trọng tâm chính sách

RWA không tồn tại trong chân không; sự thịnh vượng của nó không thể tách rời sự thúc đẩy từ chính sách vĩ mô. Để hiểu “cơn sốt” phát hành RWA tại Hồng Kông hiện nay, cần đặt nó trong bối cảnh chênh lệch quản lý giữa đại lục và Hồng Kông cùng với sự nâng cấp của hạ tầng tài chính toàn cầu.

1. Đại lục: Cấm trong nước, quản lý nghiêm ở nước ngoài

Trung Quốc đại lục luôn duy trì “đường ranh giới quản lý” rõ ràng đối với việc phát hành, giao dịch và hoạt động tài trợ liên quan đến tiền mã hóa. Trọng tâm chính sách tập trung vào việc ứng dụng công nghệ cho ngành công nghiệp và việc thúc đẩy, phổ biến đồng nhân dân tệ kỹ thuật số (CBDC). “Thông báo về việc tiếp tục phòng ngừa và xử lý các rủi ro liên quan đến tiền mã hóa”, công bố ngày 6/2/2026, cũng đã nêu rõ nguyên tắc quản lý đối với RWA: các hoạt động token hóa tài sản thế giới thực được triển khai trong nước, và việc cung cấp các dịch vụ trung gian, dịch vụ công nghệ thông tin liên quan… nếu bị xem là phát hành trái phép token, tự ý phát hành chứng khoán công khai, kinh doanh trái phép nghiệp vụ chứng khoán và phái sinh, hoặc huy động vốn trái phép… thì đều phải bị cấm; trừ các hoạt động kinh doanh liên quan được tiến hành trên cơ sở hạ tầng tài chính cụ thể, sau khi được cơ quan quản lý có thẩm quyền chấp thuận theo đúng quy định pháp luật. Ngay sau đó, Ủy ban Chứng khoán và Tương lai đã ban hành “Hướng dẫn về quản lý đối với việc phát hành token chứng khoán hỗ trợ bằng tài sản được phát hành từ tài sản trong nước ra nước ngoài dưới hình thức chứng khoán hóa” (Thông báo của Ủy ban Chứng khoán và Tương lai [2026] số 1), thiết lập một khung quản lý chuyên biệt cho việc phát hành token ra nước ngoài dưới hình thức chứng khoán hóa đối với tài sản trong nước. Các sắp xếp trên thể hiện tư duy chính sách của cơ quan quản lý là “cấm trong nước, quản lý nghiêm ở nước ngoài”: đồng thời với việc cấm triển khai các hoạt động RWA trong nước, cũng để dành một khoảng không gian nhất định để tài sản trong nước có thể tuân thủ ra nước ngoài.

2. Hồng Kông: “Vùng thử nghiệm” quản lý cho đổi mới tài chính

Từ khi ban hành “Tuyên bố chính sách về sự phát triển tài sản ảo tại Hồng Kông” vào năm 2022, Hồng Kông đã xây dựng một môi trường chính sách RWA tương đối rõ ràng và thân thiện trên phạm vi toàn cầu. Tháng 11/2023, SFC Hồng Kông ban hành “Thông cáo liên quan đến các hoạt động do bên trung gian thực hiện liên quan đến chứng khoán được token hóa” và “Thông cáo liên quan đến các sản phẩm đầu tư được SFC công nhận dưới dạng token hóa”, đặt nền tảng cho định hướng quản lý RWA tại Hồng Kông. Năm 2024, Cơ quan Tiền tệ Hồng Kông (HKMA) triển khai dự án sandbox Ensemble, tập trung vào việc thử nghiệm ứng dụng của tiền mã hóa được token hóa trong các kịch bản thanh toán RWA giữa các tổ chức, thúc đẩy xây dựng hạ tầng tài chính để kết nối tính tương thích giữa tiền mã hóa được token hóa và tài sản. Tháng 8/2025, “Quy định về stablecoin” chính thức có hiệu lực, thiết lập chế độ cấp phép riêng cho những nhà phát hành stablecoin gắn với tiền pháp định; stablecoin đóng vai trò là mỏ neo định giá và công cụ thanh toán tuân thủ cho giao dịch RWA. Quy định này có lợi cho việc loại bỏ thêm các trở ngại trung gian trong token hóa tài sản thế giới thực.

(b) Gợi ý tuân thủ đối với việc phát hành RWA tại Hồng Kông

Trước cơ hội huy động vốn do RWA mang lại, việc nhà dự án đưa RWA phát hành tại Hồng Kông không thể dừng ở nhiệt tình kể chuyện, mà còn cần đồng thời xây dựng khung tuân thủ hoàn chỉnh.

Về tuân thủ chung: Thứ nhất, tính chân thực và tính độc lập của cấu trúc tài sản. Trong thiết kế quyền thu từ văn hóa–giải trí hoặc RWA loại bất động sản, nếu bên phát hành cam kết lợi tức cố định dưới danh nghĩa token nhưng không thực hiện cách ly tài sản thực sự ở tầng tài sản cơ sở, thì theo khung quản lý tại Hồng Kông, dễ bị nhận định là huy động vốn trái phép hoặc kế hoạch đầu tư tập thể không được ủy quyền. Vì vậy, có thể đưa vào tổ chức lưu ký tài sản độc lập bên thứ ba để giảm rủi ro vi phạm liên quan đến vận hành “bể tiền” và cơ chế “cam kết hoàn vốn cứng”. Thứ hai, ràng buộc cứng về chống rửa tiền trên chuỗi. Để đáp ứng yêu cầu chống rửa tiền, cần thiết lập cơ chế khả thi cho việc thẩm định khách hàng, sàng lọc địa chỉ ví, giám sát giao dịch và nhận diện hoạt động bất thường.

Về tuân thủ thuế: Thứ nhất, thuộc tính của token ảnh hưởng đến định danh thuế, cần lập kế hoạch thuế hợp lý. Khi Cục Thuế Hồng Kông xem xét giao dịch token, có thể xuyên thấu qua lớp vỏ kỹ thuật của hợp đồng thông minh để trực tiếp đánh giá bản chất kinh tế của nó: “quyền tài sản”, “quyền cổ phần” hay “quyền phân phối lợi ích (khoản nợ)”; điều này sẽ ảnh hưởng đến định danh thuế và việc áp dụng ưu đãi chính sách. Thứ hai, nghĩa vụ báo cáo theo cơ chế trao đổi thông tin thuế xuyên biên giới. Theo khung CRS của Hồng Kông (Tiêu chuẩn tự động trao đổi thông tin tài khoản tài chính liên quan đến thuế toàn cầu) và CARF (Khung báo cáo tài sản mã hóa), các tổ chức tài chính/ nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa đủ điều kiện cần thực hiện nghĩa vụ thẩm định khách hàng và báo cáo thông tin theo phạm vi của họ. Thứ ba, việc tháo gỡ tuân thủ thuế khấu lưu thu nhập từ nguồn ở nước ngoài. Khi các dự án văn hóa–giải trí hoặc bất động sản từ đại lục phát sinh dòng tiền chuyển sang SPV ở Hồng Kông, thuế khấu lưu xuyên biên giới sẽ là yếu tố quan trọng tác động đến tỷ suất lợi nhuận của nhà đầu tư. Trên cơ sở đó, bên dự án nên chủ động đánh giá liệu có thể áp dụng “thỏa thuận về tránh đánh thuế hai lần và phòng ngừa trốn lậu thuế đối với thu nhập giữa Đại lục và Hồng Kông đặc khu” để hưởng thuế suất ưu đãi hay không—ví dụ, giảm thuế khấu lưu cổ tức từ 10% xuống 5%, hoặc giảm thuế khấu lưu tiền bản quyền (royalty) từ giấy phép xuống 7%. Tuy nhiên, điều kiện để áp dụng thuế suất ưu đãi là SPV tại Hồng Kông cần lên kế hoạch trước, lấy Chứng nhận doanh nghiệp cư trú tại Hồng Kông (CoR), và đáp ứng các tiêu chuẩn xác định “chủ sở hữu hưởng lợi” (beneficial owner) một cách nghiêm ngặt về bản chất thực.

V. Kết luận

Đối với các doanh nghiệp nội địa nắm giữ tài sản cơ sở chất lượng tốt, việc phát hành RWA tại Hồng Kông mang lại một lộ trình hoàn toàn mới để mở rộng kênh huy động vốn và tiếp cận thanh khoản toàn cầu. Tuy nhiên, chìa khóa thực sự không nằm ở việc “tài sản thế giới thực có lên chuỗi được hay không”, mà ở việc có thể thiết lập một khung triển khai vững chắc giữa các sắp xếp pháp lý, thuế và thương mại hay không. Hồng Kông đã xây dựng xong hạ tầng và môi trường quản lý phù hợp; trong làn sóng RWA còn đang lên, “người chiến thắng” thực sự sẽ là những người có thể nắm bắt và điều phối các vấn đề tuân thủ phức tạp.