Caligan Partners Khởi xướng Yêu cầu Đồng ý để Tái cấu trúc Hội đồng quản trị AMAG, Trích dẫn Thập kỷ Thua lỗ của Cổ đông

Công ty đầu tư trích dẫn sự quản lý của các giám đốc liên quan đến hiệu suất kém nghiêm trọng; đề xuất bốn thành viên hội đồng quản trị mới để thúc đẩy xem xét chiến lược

Lý do cần thay đổi tại AMAG Pharmaceuticals

Caligan Partners LP, nắm giữ 10.3% cổ phần của AMAG Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ: AMAG), đã phát động một cuộc vận động đồng ý yêu cầu sự chấp thuận của cổ đông để thay thế bốn giám đốc hiện tại. Sáng kiến này theo sau những gì Caligan mô tả là hơn một thập kỷ phá hủy giá trị đáng kể dưới sự giám sát của hội đồng hiện tại.

Tài liệu của công ty bao gồm danh sách bốn ứng cử viên thay thế có chuyên môn trong ngành dược phẩm: Paul Fonteyne (cựu CEO của Boehringer Ingelheim USA), Lisa Gersh (cựu CEO tại Alexander Wang và Martha Stewart Living Omnimedia), David Johnson (Đối tác Quản lý tại Caligan Partners LP), và Kenneth Shea (cựu Giám đốc Quản lý Cao cấp tại Guggenheim Securities).

Định lượng Hiệu suất Hội đồng Quản trị: Một Bức tranh Gây sốc

Các số liệu kể một câu chuyện thuyết phục. Giám đốc Davey Scoon, phục vụ từ tháng 12 năm 2006, đã chứng kiến tổng lợi nhuận cổ đông của AMAG giảm âm 86%, so với lợi nhuận dương 307.3% của Chỉ số Công nghệ Sinh học Nasdaq trong cùng kỳ. Giám đốc Gino Santini (từ tháng 2 năm 2012) chứng kiến lợi nhuận cổ đông âm 51.1% so với lợi nhuận dương 165.7% của chỉ số. James Sulat và Tiến sĩ John Fallon cũng thể hiện kết quả kém ấn tượng tương tự: âm 53.5% và âm 64.8% lần lượt, so với mức tăng thị trường chung là 43.7% và 18.1%.

Kể từ ngày 3 tháng 1 năm 2017, khi AMAG bắt đầu “kế hoạch chiến lược năm năm đầy tham vọng,” lợi nhuận cổ đông tổng thể của công ty đã giảm 76%—một quỹ đạo mà Caligan cho rằng phản ánh những sai lầm chiến lược căn bản chứ không phải điều kiện thị trường tạm thời.

Kế hoạch Chiến lược Bị Phản đối

Cộng đồng đầu tư dược phẩm đã thể hiện sự hoài nghi sâu sắc về danh mục sản phẩm của AMAG. Các nhà phân tích của Cowen cho biết vào tháng 8 năm 2019 rằng họ “đơn giản không tin vào danh mục thương mại mới hiện tại (Intrarosa và Vyleesi),” trong khi Piper Jaffray bác bỏ việc ra mắt Vyleesi là “ném tiền vào chỗ không tốt.” Jefferies nhấn mạnh “những thách thức liên tục,” đề cập đến việc tiếp nhận Vyleesi chậm và cạnh tranh hàng giả làm giảm doanh số Makena (chiếm khoảng 40% tổng doanh thu).

Sự hoài nghi này của thị trường phản ánh trong tỷ lệ cổ phiếu bán khống của AMAG—một trong những cao nhất của các công ty dược phẩm và công nghệ sinh học của Mỹ với hơn $300 triệu trong ước tính doanh thu sản phẩm đồng thuận cho năm 2019.

Suy thoái tài chính của công ty càng làm tăng thêm những lo ngại này. EBITDA điều chỉnh Non-GAAP của AMAG đã chuyển từ lợi nhuận $223 triệu vào năm 2016 sang ước tính đồng thuận âm $83 triệu vào năm 2019—một sự đảo ngược của $306 triệu chỉ trong ba năm.

Vấn đề Trách nhiệm: Thù lao Dù Thua lỗ

Dù giám sát sự suy giảm của công ty, ban lãnh đạo cấp cao của AMAG vẫn nhận được khoản thưởng khuyến khích trung bình hàng năm là 110% mục tiêu từ năm 2012 đến 2019. Trong cùng kỳ, các thành viên hội đồng đã phê duyệt tăng 70% thù lao hàng năm của chính họ, mặc dù giá cổ phiếu giảm khoảng 50%.

Caligan nhấn mạnh một quyết định đặc biệt đáng phẫn nộ: hội đồng đã phê duyệt việc mua lại CBR với $683 triệu vào năm 2015 (được tài trợ một phần bằng $500 triệu phát hành trái phiếu có lợi suất cao), chỉ để ủy quyền bán ra ít hơn ba năm sau đó với $519 triệu vào năm 2018. Giao dịch này đã khiến cổ đông của AMAG mất hơn $208 triệu ròng sau khi tính phí tài chính và lỗ thanh lý nợ—tương đương 50% vốn hóa thị trường hiện tại của AMAG. Hội đồng sau đó đã trích dẫn việc bán CBR như bằng chứng của “quản lý có trách nhiệm.”

Thách thức Ban lãnh đạo Hiện tại

Caligan đặt câu hỏi sắc bén: nếu hội đồng của AMAG thực sự tự tin vào vị trí chiến lược của công ty, tại sao chỉ có một trong tám giám đốc không điều hành mua cổ phiếu của công ty bằng chính tiền của họ?

Con đường đề xuất phía trước

Sau khi thay mới hội đồng, Caligan đề xuất ba hành động ngay lập tức:

1. Thực hiện một cuộc xem xét chiến lược toàn diện xem xét các lựa chọn, bao gồm khả năng tách riêng các tài sản sức khỏe phụ nữ của AMAG (Intrarosa, Vyleesi) khỏi Feraheme và Ciraparantag

2. Tối ưu hóa mức chi tiêu thương mại để đưa công ty trở lại lợi nhuận

3. Khởi động một quy trình mạnh mẽ để đảm bảo các đối tác phân phối quốc tế cho Feraheme

Caligan lập luận rằng sự thay đổi cổ đông có ý nghĩa cần thiết này đòi hỏi quá trình vận động đồng ý này, do hiệu suất kém kéo dài và mức định giá thấp hơn so với các đối thủ trong ngành. Công ty khẳng định đây là một cơ chế quản trị doanh nghiệp lành mạnh—không phải là một cuộc tấn công vào ban quản lý, mà là một sự đặt lại cần thiết sau nhiều năm mất giá trị.

Cổ đông quan tâm đến việc ủng hộ đề xuất có thể liên hệ với công ty môi giới ủy quyền D.F. King & Co., Inc. tại (800) 252-8173 (miễn phí) hoặc (212) 269-5550 (gọi tổng đài) để biết thông tin bỏ phiếu và hỗ trợ.