Cạm bẫy sự tuân thủ trong vận hành dự án Web3: Thiết kế cấu trúc và phân chia trách nhiệm
Trong lĩnh vực Web3, nhiều dự án trong quá trình theo đuổi Sự tuân thủ thường rơi vào một số mô hình hoạt động phổ biến nhưng nguy hiểm. Những mô hình này có vẻ như có thể né tránh quy định, nhưng thực tế có thể mang lại rủi ro pháp lý lớn hơn. Bài viết này sẽ đi sâu vào ba cấu trúc hoạt động có rủi ro cao điển hình và kết hợp các trường hợp thực tế, giúp độc giả nhận diện và tránh những cạm bẫy Sự tuân thủ tiềm ẩn.
"Mô hình dịch vụ thuê ngoài": Trách nhiệm khó có thể được phân định rõ ràng
Nhiều dự án Web3 áp dụng chiến lược "thuê ngoài", giao cho bên thứ ba thực hiện các công việc cốt lõi như phát triển hợp đồng, duy trì giao diện người dùng và quảng bá tiếp thị, hy vọng rằng điều này sẽ làm giảm bớt thuộc tính vận hành của chính họ. Tuy nhiên, sự chú ý của các cơ quan quản lý không chỉ dừng lại ở đối tượng ký hợp đồng, mà còn ở thực tế những người ra quyết định và người hưởng lợi.
Nếu các cơ quan quản lý phát hiện ra rằng các nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba được cho là có mối quan hệ lợi ích, kiểm soát chỉ thị hoặc chồng chéo nhân sự với nhóm dự án, thì ngay cả khi có hợp đồng độc lập, họ cũng có thể bị coi là đơn vị vận hành mở rộng của bên dự án. Trong trường hợp này, tất cả trách nhiệm liên quan đến các hành vi sẽ được quy về chủ thể dự án.
Trong vụ kiện của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ ( SEC ) chống lại Dragonchain vào năm 2022, mặc dù dự án đã thiết lập nhiều thực thể pháp lý và thuê ngoài một số công việc hoạt động, nhưng SEC thông qua điều tra đã phát hiện ra rằng tất cả các quyết định quan trọng vẫn được công ty mẹ của Dragonchain kiểm soát, do đó cấu trúc thuê ngoài không đạt được sự tách biệt trách nhiệm.
Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông ( SFC ) cũng đã nêu rõ trong quá trình xử lý các cuộc điều tra về sự tuân thủ của một số nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo rằng, nếu các quyết định vận hành và kỹ thuật cốt lõi vẫn do cùng một người kiểm soát thực sự nắm giữ, thì ngay cả khi công việc được thực hiện bởi "nhà cung cấp dịch vụ", cũng sẽ không được coi là hoạt động độc lập. Sự sắp xếp "tách rời hình thức" này thực sự có thể bị coi là bằng chứng tiêu cực cho việc cố ý tránh nghĩa vụ quản lý.
"Nhiều địa điểm đăng ký + nút phân phối" mô hình: khó có thể che giấu trung tâm kiểm soát thực tế
Một số dự án Web3 chọn thành lập công ty vỏ ở những quốc gia có quy định tương đối lỏng lẻo, đồng thời tuyên bố triển khai nút toàn cầu, cố gắng tạo ra ấn tượng về sự "phi tập trung". Nhưng thực tế, hầu hết các cấu trúc như vậy vẫn thể hiện sự kiểm soát tập trung cao độ, quyền quyết định chính tập trung vào một số thành viên cốt lõi, dòng tiền được dẫn dắt bởi một thực thể hoặc cá nhân duy nhất, quyền cập nhật mã quan trọng được nắm giữ trong một địa chỉ.
Các cơ quan quản lý ngày càng có xu hướng xác định trung tâm kiểm soát thực tế của dự án thông qua "nhận diện xuyên thấu". Đặc biệt khi đối mặt với tranh chấp pháp lý hoặc điều tra xuyên biên giới, các cơ quan quản lý sẽ ưu tiên truy ngược "địa điểm của người kiểm soát thực tế" và "địa điểm xảy ra hành vi chính" để thiết lập quyền tài phán. Cách thức triển khai công nghệ của các nút phân tán không thể che giấu bản chất hoạt động.
Trong vụ án Williams v. Binance năm 2024, Tòa án Phúc thẩm Khu vực 2 Hoa Kỳ đã phán quyết: chỉ cần người dùng Hoa Kỳ mua token tiền điện tử thông qua nền tảng và cơ sở hạ tầng hệ thống giao dịch nằm ở Hoa Kỳ, luật pháp Hoa Kỳ sẽ có hiệu lực, ngay cả khi nền tảng tuyên bố không có thực thể nào ở Hoa Kỳ. Điều này cho thấy các cơ quan quản lý Hoa Kỳ không công nhận lập luận "không quốc gia", chỉ cần người dùng và hành vi kỹ thuật liên quan đến sự kiểm soát của chủ thể, thì có thể bị xem xét quy định.
Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore ( MAS ) và Ủy ban Chứng khoán Hong Kong ( SFC ) cũng nhấn mạnh trong các hướng dẫn liên quan rằng cấu trúc đăng ký ở nước ngoài không thể ngăn cản quyền quản lý địa phương truy xuất đến người kiểm soát thực tế.
"Mô hình phát hành trên chuỗi": không đồng nghĩa với việc không có vận hành
Một số nhóm kỹ thuật cho rằng, khi hợp đồng thông minh được triển khai, dự án sẽ tách khỏi nó, coi việc đưa mã lên chuỗi là "giao hàng phi tập trung". Tuy nhiên, các cơ quan quản lý không chấp nhận quan điểm "công nghệ tức là miễn trừ" này. Chuỗi chỉ là hình thức, còn hành động thực chất diễn ra bên ngoài chuỗi. Ai khởi xướng tiếp thị, tổ chức quảng cáo, kiểm soát đường đi của hàng hóa, những yếu tố này mới là cốt lõi để cơ quan quản lý xác định trách nhiệm.
Năm 2024, các nhà đầu tư Mỹ đã khởi kiện tập thể đối với nền tảng Pump.Fun, mặc dù nền tảng này tuyên bố "hợp đồng trên chuỗi công khai", nhưng đơn kiện chỉ rõ rằng các hoạt động tiếp thị và quảng bá KOL là yếu tố chính thúc đẩy giao dịch. Điều này cho thấy các cơ quan quản lý không chỉ quan tâm đến mã code, mà còn chú trọng đến hoạt động thực tế bên ngoài chuỗi.
Vào tháng 2 năm 2025, Tuyên bố của Nhân viên SEC nhấn mạnh rằng ngay cả các token meme "giải trí" cũng không thể được gán nhãn là "miễn trừ". Chỉ cần có kỳ vọng tăng giá tài sản hoặc can thiệp tiếp thị, vẫn cần phải đánh giá theo Kiểm tra Howey.
Các xu hướng quản lý toàn cầu đã trở nên nhất quán, các cơ quan quản lý như SEC, CFTC, SFC Hồng Kông và MAS Singapore đều đã tăng cường logic phán đoán "hướng hành vi", coi các con đường quảng bá và phân phối ngoài chuỗi là các mục cần xem xét trọng tâm. Đặc biệt, các mô hình "phát hành mang tính dẫn dắt" thông qua KOL, airdrop, niêm yết trên sàn giao dịch gần như đều được coi là hành vi vận hành điển hình.
Kết luận: Tập trung vào mối quan hệ kiểm soát thực chất, chứ không phải cấu trúc bề ngoài
Trong những năm gần đây, logic của các cơ quan quản lý ngày càng rõ ràng: không phải nhìn vào cấu trúc mà dự án xây dựng, mà là chú trọng vào cách thức hoạt động thực tế và các đối tượng thụ hưởng. Những gì mà các dự án Web3 thực sự cần không phải là sự chồng chéo cấu trúc phức tạp, mà là thiết lập rõ ràng trách nhiệm và ranh giới kiểm soát. Thay vì cố gắng che giấu rủi ro thông qua "trò chơi cấu trúc", tốt hơn hết là thiết lập một cấu trúc tuân thủ có khả năng phục hồi và có thể giải thích ngay từ đầu. Đây mới là cách đúng để giảm thiểu rủi ro pháp lý và đạt được phát triển bền vững lâu dài.
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
9 thích
Phần thưởng
9
10
Đăng lại
Chia sẻ
Bình luận
0/400
WalletAnxietyPatient
· 08-16 22:07
Tiếp tục chơi đùa với đồ ngốc nhé
Xem bản gốcTrả lời0
GasFeeNightmare
· 08-14 22:46
Ngoại giao chỉ là trò lừa đảo mà thôi.
Xem bản gốcTrả lời0
AlgoAlchemist
· 08-14 01:10
Đây là một bẫy đã lỗi thời.
Xem bản gốcTrả lời0
FUD_Whisperer
· 08-14 01:09
Những đồ ngốc này cuối cùng không thể tránh khỏi pháp luật.
Xem bản gốcTrả lời0
DaisyUnicorn
· 08-14 01:03
Lại thấy hoa cúc bị đổ lỗi cho dịch vụ bên ngoài rồi~
Xem bản gốcTrả lời0
PumpStrategist
· 08-14 00:56
Không khí toàn mùi đồ ngốc, Bên dự án quá ngây thơ.
Cạm bẫy tuân thủ trong các dự án Web3: Phân tích ba mô hình rủi ro hoạt động
Cạm bẫy sự tuân thủ trong vận hành dự án Web3: Thiết kế cấu trúc và phân chia trách nhiệm
Trong lĩnh vực Web3, nhiều dự án trong quá trình theo đuổi Sự tuân thủ thường rơi vào một số mô hình hoạt động phổ biến nhưng nguy hiểm. Những mô hình này có vẻ như có thể né tránh quy định, nhưng thực tế có thể mang lại rủi ro pháp lý lớn hơn. Bài viết này sẽ đi sâu vào ba cấu trúc hoạt động có rủi ro cao điển hình và kết hợp các trường hợp thực tế, giúp độc giả nhận diện và tránh những cạm bẫy Sự tuân thủ tiềm ẩn.
"Mô hình dịch vụ thuê ngoài": Trách nhiệm khó có thể được phân định rõ ràng
Nhiều dự án Web3 áp dụng chiến lược "thuê ngoài", giao cho bên thứ ba thực hiện các công việc cốt lõi như phát triển hợp đồng, duy trì giao diện người dùng và quảng bá tiếp thị, hy vọng rằng điều này sẽ làm giảm bớt thuộc tính vận hành của chính họ. Tuy nhiên, sự chú ý của các cơ quan quản lý không chỉ dừng lại ở đối tượng ký hợp đồng, mà còn ở thực tế những người ra quyết định và người hưởng lợi.
Nếu các cơ quan quản lý phát hiện ra rằng các nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba được cho là có mối quan hệ lợi ích, kiểm soát chỉ thị hoặc chồng chéo nhân sự với nhóm dự án, thì ngay cả khi có hợp đồng độc lập, họ cũng có thể bị coi là đơn vị vận hành mở rộng của bên dự án. Trong trường hợp này, tất cả trách nhiệm liên quan đến các hành vi sẽ được quy về chủ thể dự án.
Trong vụ kiện của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ ( SEC ) chống lại Dragonchain vào năm 2022, mặc dù dự án đã thiết lập nhiều thực thể pháp lý và thuê ngoài một số công việc hoạt động, nhưng SEC thông qua điều tra đã phát hiện ra rằng tất cả các quyết định quan trọng vẫn được công ty mẹ của Dragonchain kiểm soát, do đó cấu trúc thuê ngoài không đạt được sự tách biệt trách nhiệm.
Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông ( SFC ) cũng đã nêu rõ trong quá trình xử lý các cuộc điều tra về sự tuân thủ của một số nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo rằng, nếu các quyết định vận hành và kỹ thuật cốt lõi vẫn do cùng một người kiểm soát thực sự nắm giữ, thì ngay cả khi công việc được thực hiện bởi "nhà cung cấp dịch vụ", cũng sẽ không được coi là hoạt động độc lập. Sự sắp xếp "tách rời hình thức" này thực sự có thể bị coi là bằng chứng tiêu cực cho việc cố ý tránh nghĩa vụ quản lý.
"Nhiều địa điểm đăng ký + nút phân phối" mô hình: khó có thể che giấu trung tâm kiểm soát thực tế
Một số dự án Web3 chọn thành lập công ty vỏ ở những quốc gia có quy định tương đối lỏng lẻo, đồng thời tuyên bố triển khai nút toàn cầu, cố gắng tạo ra ấn tượng về sự "phi tập trung". Nhưng thực tế, hầu hết các cấu trúc như vậy vẫn thể hiện sự kiểm soát tập trung cao độ, quyền quyết định chính tập trung vào một số thành viên cốt lõi, dòng tiền được dẫn dắt bởi một thực thể hoặc cá nhân duy nhất, quyền cập nhật mã quan trọng được nắm giữ trong một địa chỉ.
Các cơ quan quản lý ngày càng có xu hướng xác định trung tâm kiểm soát thực tế của dự án thông qua "nhận diện xuyên thấu". Đặc biệt khi đối mặt với tranh chấp pháp lý hoặc điều tra xuyên biên giới, các cơ quan quản lý sẽ ưu tiên truy ngược "địa điểm của người kiểm soát thực tế" và "địa điểm xảy ra hành vi chính" để thiết lập quyền tài phán. Cách thức triển khai công nghệ của các nút phân tán không thể che giấu bản chất hoạt động.
Trong vụ án Williams v. Binance năm 2024, Tòa án Phúc thẩm Khu vực 2 Hoa Kỳ đã phán quyết: chỉ cần người dùng Hoa Kỳ mua token tiền điện tử thông qua nền tảng và cơ sở hạ tầng hệ thống giao dịch nằm ở Hoa Kỳ, luật pháp Hoa Kỳ sẽ có hiệu lực, ngay cả khi nền tảng tuyên bố không có thực thể nào ở Hoa Kỳ. Điều này cho thấy các cơ quan quản lý Hoa Kỳ không công nhận lập luận "không quốc gia", chỉ cần người dùng và hành vi kỹ thuật liên quan đến sự kiểm soát của chủ thể, thì có thể bị xem xét quy định.
Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore ( MAS ) và Ủy ban Chứng khoán Hong Kong ( SFC ) cũng nhấn mạnh trong các hướng dẫn liên quan rằng cấu trúc đăng ký ở nước ngoài không thể ngăn cản quyền quản lý địa phương truy xuất đến người kiểm soát thực tế.
"Mô hình phát hành trên chuỗi": không đồng nghĩa với việc không có vận hành
Một số nhóm kỹ thuật cho rằng, khi hợp đồng thông minh được triển khai, dự án sẽ tách khỏi nó, coi việc đưa mã lên chuỗi là "giao hàng phi tập trung". Tuy nhiên, các cơ quan quản lý không chấp nhận quan điểm "công nghệ tức là miễn trừ" này. Chuỗi chỉ là hình thức, còn hành động thực chất diễn ra bên ngoài chuỗi. Ai khởi xướng tiếp thị, tổ chức quảng cáo, kiểm soát đường đi của hàng hóa, những yếu tố này mới là cốt lõi để cơ quan quản lý xác định trách nhiệm.
Năm 2024, các nhà đầu tư Mỹ đã khởi kiện tập thể đối với nền tảng Pump.Fun, mặc dù nền tảng này tuyên bố "hợp đồng trên chuỗi công khai", nhưng đơn kiện chỉ rõ rằng các hoạt động tiếp thị và quảng bá KOL là yếu tố chính thúc đẩy giao dịch. Điều này cho thấy các cơ quan quản lý không chỉ quan tâm đến mã code, mà còn chú trọng đến hoạt động thực tế bên ngoài chuỗi.
Vào tháng 2 năm 2025, Tuyên bố của Nhân viên SEC nhấn mạnh rằng ngay cả các token meme "giải trí" cũng không thể được gán nhãn là "miễn trừ". Chỉ cần có kỳ vọng tăng giá tài sản hoặc can thiệp tiếp thị, vẫn cần phải đánh giá theo Kiểm tra Howey.
Các xu hướng quản lý toàn cầu đã trở nên nhất quán, các cơ quan quản lý như SEC, CFTC, SFC Hồng Kông và MAS Singapore đều đã tăng cường logic phán đoán "hướng hành vi", coi các con đường quảng bá và phân phối ngoài chuỗi là các mục cần xem xét trọng tâm. Đặc biệt, các mô hình "phát hành mang tính dẫn dắt" thông qua KOL, airdrop, niêm yết trên sàn giao dịch gần như đều được coi là hành vi vận hành điển hình.
Kết luận: Tập trung vào mối quan hệ kiểm soát thực chất, chứ không phải cấu trúc bề ngoài
Trong những năm gần đây, logic của các cơ quan quản lý ngày càng rõ ràng: không phải nhìn vào cấu trúc mà dự án xây dựng, mà là chú trọng vào cách thức hoạt động thực tế và các đối tượng thụ hưởng. Những gì mà các dự án Web3 thực sự cần không phải là sự chồng chéo cấu trúc phức tạp, mà là thiết lập rõ ràng trách nhiệm và ranh giới kiểm soát. Thay vì cố gắng che giấu rủi ro thông qua "trò chơi cấu trúc", tốt hơn hết là thiết lập một cấu trúc tuân thủ có khả năng phục hồi và có thể giải thích ngay từ đầu. Đây mới là cách đúng để giảm thiểu rủi ro pháp lý và đạt được phát triển bền vững lâu dài.