Awakn Life Sciences зливається з Solvonis Therapeutics: поглинальна угода за C$0.146 за акцію

Структура угоди та оцінка

Awakn Life Sciences Corp. оголосила про трансформаційне злиття з Solvonis Therapeutics plc, британською біотехнологічною компанією, що котирується на біржі. За умовами угоди, укладеної 22 лютого 2025 року, Solvonis придбає всі обігові цінні папери Awakn Life Sciences, включаючи прості акції, обмежені одиниці акцій (RSUs) та відстрочені одиниці акцій (DSUs).

Структура компенсації є простою: кожен акціонер Awakn отримає 46,67 звичайних акцій Solvonis за кожну належну йому просту акцію. Власники RSU та DSU отримають той самий коефіцієнт обміну. Оцінка становить C$0,146 за акцію Awakn, що є привабливим преміумом у 53,52% над ціною закриття 13 грудня 2024 року на Канадській біржі цінних паперів (CSE), а також преміумом у 37,59% до 90-денного зваженого середнього обсягу ціни торгів.

Стратегічні переваги для акціонерів Awakn

Злиття відкриває три основні переваги. По-перше, акціонери отримують прямий доступ до міжнародних капітальних ринків Лондона через лістинг Solvonis на Лондонській фондовій біржі, розширюючи інвестиційний потенціал за межами учасників CSE. По-друге, об’єднана компанія отримує вигоду від більшої ринкової капіталізації Solvonis, покращених технічних можливостей, диверсифікованої бази активів та покращених фінансових ресурсів. По-третє, ця операція позиціонує об’єднану компанію для прискореного зростання порівняно з незалежною діяльністю Awakn Life Sciences, з підвищеною видимістю для партнерств у сфері розвитку бізнесу.

Після завершення та графік

Після завершення, існуючі акціонери Awakn і Solvonis володітимуть відповідно приблизно 47,47% і 52,53% новоствореного емітента (без врахування акцій від додаткового фінансування). Злиття структуровано як план погодженої судом угоди відповідно до Закону про корпорації Британської Колумбії та планується завершити у другому кварталі 2025 року.

Регуляторні умови та затвердження

Для завершення угоди потрібно кілька затверджень. Акціонери Awakn мають проголосувати за підтримку угоди більшістю у дві третини на зборах акціонерів, запланованих на весну 2025 року. Акціонери Solvonis мають схвалити повноваження щодо випуску акцій. Управління фінансового регулятора Великої Британії (FCA) має затвердити проспект для випуску акцій, а акції Solvonis мають отримати допуск до основного ринку та бути внесеними до офіційного реєстру FCA.

Критичною умовою є отримання Solvonis обов’язкових зобов’язань щодо фінансування капіталу до закриття, щоб забезпечити 12 місяців робочого капіталу для об’єднаної компанії. Угода передбачає плату за розірвання у розмірі C$1,000,000, яку може сплатити будь-яка із сторін у разі визначених обставин.

Підтримка акціонерів та затвердження ради

Угода має сильну підтримку акціонерів. Інвестори Awakn, що представляють понад 50,69% обігових простих акцій, уклали угоди про голосування за підтримку, так само як і власники цінних паперів, що представляють понад 50,58% голосуючих цінних паперів. Обидві ради директорів Awakn і Solvonis одноголосно затвердили угоду, а генеральний директор Anthony Tennyson (який керує обома компаніями) утримався від голосування з боку Awakn.

Спеціальний комітет Awakn Life Sciences після розгляду умов та отримання думки щодо справедливості від Evans & Evans, Inc., рекомендував одноголосне затвердження ради.

Конвертація варрантів та пов’язані операції

Всі обігові варранти на купівлю простих акцій будуть конвертовані у нові варранти Solvonis з коригуванням цін на виконання та кількості акцій, щоб забезпечити власникам варрантів еквівалентну економічну цінність, ніби вони здійснили їх перед закриттям.

Паралельні капітальні операції

Одночасно Awakn Life Sciences оголосила про два додаткові випуски акцій, що підлягають затвердженню CSE. Компанія випустить 1 000 000 акцій за ціною C$0,16 за акцію для погашення боргу у розмірі C$160 000 перед членами Спеціального комітету, а також 260 000 акцій за тією ж ціною для Equasy Entreprises Inc. (контролюється професором Дэвідом Нуттом) відповідно до договору передачі інтелектуальної власності з березня 2021 року. Обидва випуски мають чотиримісячний період утримання та класифікуються як операції з пов’язаними сторонами відповідно до MI 61-101, з застосуванням виключень на основі відносного розміру транзакції.

Структура після злиття

Після завершення, прості акції Awakn будуть зняті з торгів на CSE, і компанія подасть заявку на припинення статусу канадського звітного емітента. Злиття об’єднує дві біотехнологічні компанії, що зосереджені на терапії психічних розладів та залежностей — Awakn, яка орієнтована на алкогольну залежність (40 мільйонів постраждалих у Північній Америці), та Solvonis, яка наголошує на травматичних станах, включаючи ПТСР (13 мільйонів дорослих лише у США).

Таймлайн угоди та документація

Комплексний інформаційний циркуляр для менеджменту, що описує всі деталі угоди, буде розповсюджений серед акціонерів у квітні 2025 року, а вся офіційна документація буде доступна на SEDAR+. Повна думка щодо справедливості, угода про злиття, план злиття та угоди про підтримку голосування будуть подані регуляторам цінних паперів Канади та доступні на www.sedarplus.ca у профілі Awakn Life Sciences.

Evans & Evans, Inc. виступила фінансовим радником Спеціального комітету. Irwin Lowy LLP надала юридичну підтримку Awakn Life Sciences, а Allenby Capital, DuMoulin Black LLP та Hill Dickinson LLP консультували Solvonis щодо фінансових та юридичних питань у Канаді та Великій Британії.