Відповідність у операціях Web3 проектів: проектування структури та розподіл відповідальності
У сфері Web3 багато проектів у процесі досягнення Відповідність часто потрапляють у деякі поширені, але небезпечні операційні моделі. Ці моделі, здавалося б, можуть уникнути регулювання, насправді можуть призвести до більших юридичних ризиків. У цій статті буде глибоко досліджено три типових високо ризикових операційних структури, а також наведено реальні приклади, щоб допомогти читачам розпізнати та уникнути цих потенційних пасток для Відповідність.
"Модель аутсорсингу": відповідальність важко насправді розділити
Багато проектів Web3 використовують стратегію "аутсорсингу", передаючи ключові бізнес-процеси, такі як розробка контрактів, підтримка фронтенду та маркетинг, третім сторонам, сподіваючись таким чином зменшити свою операційну сутність. Однак увага регуляторних органів зосереджена не лише на контрагентах, а й на фактичних приймаючих рішення та бенефіціарах.
Якщо регуляторні органи виявлять так званих третіх осіб-постачальників послуг в зв'язку з проектною командою, що має інтереси, управлінські інструкції або спільний персонал, навіть якщо є незалежний договір, це може розглядатися як розширення операційної одиниці проекту. У цьому випадку вся відповідальність за відповідні дії буде покладена на суб'єкта проекту.
У справі 2022 року проти Dragonchain, порушеній Комісією з цінних паперів і бірж США (SEC), незважаючи на те, що проект створив кілька юридичних осіб та частину операційних робіт було передано на аутсорсинг, SEC в результаті розслідування виявила, що всі ключові рішення все ще контролюються материнською компанією Dragonchain, отже, структура аутсорсингу не досягла відокремлення відповідальності.
Гонконгська комісія з цінних паперів та ф'ючерсів ( SFC ) під час проведення розслідування щодо відповідності деяких постачальників послуг віртуальних активів також чітко зазначила, що якщо основні операційні та технологічні рішення все ще контролюються однією й тією ж особою, навіть якщо бізнес виконується "постачальником послуг", це не буде розцінюватися як незалежна діяльність. Таке "формальне розділення" може, навпаки, розглядатися як негативний доказ наміру уникнути регуляторних зобов'язань.
"Модель "Багато реєстрацій + Розподілені вузли": важко приховати фактичний центр контролю
Деякі проекти Web3 обирають створення оболонкових компаній у країнах з відносно м'яким регулюванням, одночасно заявляючи про глобальне розгортання вузлів, намагаючись створити враження "децентралізації". Але насправді більшість таких структур все ще демонструють високу централізовану контроль, основні повноваження з ухвалення рішень зосереджені в руках кількох ключових учасників, рух коштів контролюється єдиним суб'єктом або особою, а ключові права на оновлення коду зосереджені в одному адресі.
Регулятори все більше схиляються до визначення фактичного контрольного центру проекту шляхом "прозорого" ідентифікації. Особливо у випадках юридичних суперечок або транснаціональних розслідувань, регулятори надають пріоритет відстеженню "місцезнаходження фактичного контролера" та "місця виникнення ключових дій" для встановлення юрисдикції. Технічне розгортання розподілених вузлів не може приховати суть операцій.
У справі Williams v. Binance 2024 року Другий окружний суд США виніс рішення, що американське законодавство застосовується, якщо американські користувачі купують криптовалюти через платформу, і якщо інфраструктура торгової системи розташована в США, навіть якщо платформа стверджує, що не має американських суб'єктів. Це свідчить про те, що американські регулятори не визнають заяву про "безнаціональність"; якщо користувачі та дії інженерів пов'язані з контролем суб'єкта, це може підлягати регуляторному нагляду.
Управління фінансовими послугами Сінгапуру ( MAS ) та Комісія з цінних паперів і ф'ючерсів Гонконгу ( SFC ) також підкреслили у відповідних вказівках, що закордонні зареєстровані структури не можуть перешкоджати місцевій регуляторній юрисдикції, що простежується до фактичного контролера.
"Модель публікації в ланцюгу": не є рівнозначною безлюдній експлуатації
Деякі технічні команди вважають, що, як тільки смарт-контракт буде розгорнуто, проект від'єднується від нього, розглядаючи код на блокчейні як "децентралізовану доставку". Проте регулятори не приймають цю точку зору "технологія як звільнення від відповідальності". На блокчейні лише форма, а під блокчейном - це суттєва діяльність. Хто ініціює маркетинг, організовує рекламу, контролює шляхи обігу, ці фактори є основними для визначення відповідальності регулятора.
У 2024 році американські інвестори ініціювали колективний позов проти платформи Pump.Fun, незважаючи на те, що платформа стверджує, що "контракти в ланцюгу є відкритими", позов чітко вказує, що маркетингові активності та просування KOL є основними чинниками, що сприяють торгівлі. Це свідчить про те, що регулятори звертають увагу не лише на код, а й на реальну діяльність поза ланцюгом.
У лютому 2025 року Комісія з цінних паперів і бірж (SEC) опублікувала заяву співробітників, в якій повторила, що навіть "розважальні" мем-токени не можуть бути позначені як "виключення". Якщо існує очікування збільшення багатства або маркетингове втручання, це все ще підлягає оцінці відповідно до тесту Ховей.
Глобальні тенденції регулювання стали узгодженими, регулятори в таких країнах, як SEC, CFTC, Гонконгська SFC та MAS Сінгапуру, посилили логіку оцінки "орієнтації на поведінку", включивши офлайн просування та розподіл у список основних об'єктів перевірки. Особливо моделі "стимулюючого випуску", що здійснюються через KOL, аеродропи, вихід на біржі, майже повністю вважаються типовою операційною діяльністю.
Висновок: зосередьтеся на суттєвих відносинах контролю, а не на зовнішній структурі
Останніми роками логіка регуляторів стає дедалі яснішою: не настільки важливо, яку структуру побудував проект, скільки те, як він насправді діє і хто є вигодонабувачем. Web3-проектам насправді не потрібні складні структурні нашарування, а чітке визначення відповідальності та контрольних меж. Замість того, щоб намагатися замаскувати ризики за допомогою "структурних ігор", краще з самого початку створити стійку та зрозумілу структуру відповідності. Це правильний шлях для зменшення юридичних ризиків і досягнення довгострокового сталого розвитку.
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
9 лайків
Нагородити
9
7
Репост
Поділіться
Прокоментувати
0/400
WalletAnxietyPatient
· 08-16 22:07
Продовжуйте обманювати людей, як лохів.
Переглянути оригіналвідповісти на0
GasFeeNightmare
· 08-14 22:46
Аутсорсинг - це просто обман.
Переглянути оригіналвідповісти на0
AlgoAlchemist
· 08-14 01:10
Ця пастка застаріла.
Переглянути оригіналвідповісти на0
FUD_Whisperer
· 08-14 01:09
Ці невдахи врешті-решт не уникнуть закону.
Переглянути оригіналвідповісти на0
DaisyUnicorn
· 08-14 01:03
Знову бачимо, як зовнішні підрядники отримують провину, хризантема тріщить~
Переглянути оригіналвідповісти на0
PumpStrategist
· 08-14 00:56
Повітря пахне невдахи, вечірка проєкту занадто наївна.
Переглянути оригіналвідповісти на0
CryingOldWallet
· 08-14 00:48
Гроші на проектах збирають невдахи, обдурюючи людей, як лохів.
Випадки відповідності проектів Web3: Аналіз трьох основних ризикових моделей операцій
Відповідність у операціях Web3 проектів: проектування структури та розподіл відповідальності
У сфері Web3 багато проектів у процесі досягнення Відповідність часто потрапляють у деякі поширені, але небезпечні операційні моделі. Ці моделі, здавалося б, можуть уникнути регулювання, насправді можуть призвести до більших юридичних ризиків. У цій статті буде глибоко досліджено три типових високо ризикових операційних структури, а також наведено реальні приклади, щоб допомогти читачам розпізнати та уникнути цих потенційних пасток для Відповідність.
"Модель аутсорсингу": відповідальність важко насправді розділити
Багато проектів Web3 використовують стратегію "аутсорсингу", передаючи ключові бізнес-процеси, такі як розробка контрактів, підтримка фронтенду та маркетинг, третім сторонам, сподіваючись таким чином зменшити свою операційну сутність. Однак увага регуляторних органів зосереджена не лише на контрагентах, а й на фактичних приймаючих рішення та бенефіціарах.
Якщо регуляторні органи виявлять так званих третіх осіб-постачальників послуг в зв'язку з проектною командою, що має інтереси, управлінські інструкції або спільний персонал, навіть якщо є незалежний договір, це може розглядатися як розширення операційної одиниці проекту. У цьому випадку вся відповідальність за відповідні дії буде покладена на суб'єкта проекту.
У справі 2022 року проти Dragonchain, порушеній Комісією з цінних паперів і бірж США (SEC), незважаючи на те, що проект створив кілька юридичних осіб та частину операційних робіт було передано на аутсорсинг, SEC в результаті розслідування виявила, що всі ключові рішення все ще контролюються материнською компанією Dragonchain, отже, структура аутсорсингу не досягла відокремлення відповідальності.
Гонконгська комісія з цінних паперів та ф'ючерсів ( SFC ) під час проведення розслідування щодо відповідності деяких постачальників послуг віртуальних активів також чітко зазначила, що якщо основні операційні та технологічні рішення все ще контролюються однією й тією ж особою, навіть якщо бізнес виконується "постачальником послуг", це не буде розцінюватися як незалежна діяльність. Таке "формальне розділення" може, навпаки, розглядатися як негативний доказ наміру уникнути регуляторних зобов'язань.
"Модель "Багато реєстрацій + Розподілені вузли": важко приховати фактичний центр контролю
Деякі проекти Web3 обирають створення оболонкових компаній у країнах з відносно м'яким регулюванням, одночасно заявляючи про глобальне розгортання вузлів, намагаючись створити враження "децентралізації". Але насправді більшість таких структур все ще демонструють високу централізовану контроль, основні повноваження з ухвалення рішень зосереджені в руках кількох ключових учасників, рух коштів контролюється єдиним суб'єктом або особою, а ключові права на оновлення коду зосереджені в одному адресі.
Регулятори все більше схиляються до визначення фактичного контрольного центру проекту шляхом "прозорого" ідентифікації. Особливо у випадках юридичних суперечок або транснаціональних розслідувань, регулятори надають пріоритет відстеженню "місцезнаходження фактичного контролера" та "місця виникнення ключових дій" для встановлення юрисдикції. Технічне розгортання розподілених вузлів не може приховати суть операцій.
У справі Williams v. Binance 2024 року Другий окружний суд США виніс рішення, що американське законодавство застосовується, якщо американські користувачі купують криптовалюти через платформу, і якщо інфраструктура торгової системи розташована в США, навіть якщо платформа стверджує, що не має американських суб'єктів. Це свідчить про те, що американські регулятори не визнають заяву про "безнаціональність"; якщо користувачі та дії інженерів пов'язані з контролем суб'єкта, це може підлягати регуляторному нагляду.
Управління фінансовими послугами Сінгапуру ( MAS ) та Комісія з цінних паперів і ф'ючерсів Гонконгу ( SFC ) також підкреслили у відповідних вказівках, що закордонні зареєстровані структури не можуть перешкоджати місцевій регуляторній юрисдикції, що простежується до фактичного контролера.
"Модель публікації в ланцюгу": не є рівнозначною безлюдній експлуатації
Деякі технічні команди вважають, що, як тільки смарт-контракт буде розгорнуто, проект від'єднується від нього, розглядаючи код на блокчейні як "децентралізовану доставку". Проте регулятори не приймають цю точку зору "технологія як звільнення від відповідальності". На блокчейні лише форма, а під блокчейном - це суттєва діяльність. Хто ініціює маркетинг, організовує рекламу, контролює шляхи обігу, ці фактори є основними для визначення відповідальності регулятора.
У 2024 році американські інвестори ініціювали колективний позов проти платформи Pump.Fun, незважаючи на те, що платформа стверджує, що "контракти в ланцюгу є відкритими", позов чітко вказує, що маркетингові активності та просування KOL є основними чинниками, що сприяють торгівлі. Це свідчить про те, що регулятори звертають увагу не лише на код, а й на реальну діяльність поза ланцюгом.
У лютому 2025 року Комісія з цінних паперів і бірж (SEC) опублікувала заяву співробітників, в якій повторила, що навіть "розважальні" мем-токени не можуть бути позначені як "виключення". Якщо існує очікування збільшення багатства або маркетингове втручання, це все ще підлягає оцінці відповідно до тесту Ховей.
Глобальні тенденції регулювання стали узгодженими, регулятори в таких країнах, як SEC, CFTC, Гонконгська SFC та MAS Сінгапуру, посилили логіку оцінки "орієнтації на поведінку", включивши офлайн просування та розподіл у список основних об'єктів перевірки. Особливо моделі "стимулюючого випуску", що здійснюються через KOL, аеродропи, вихід на біржі, майже повністю вважаються типовою операційною діяльністю.
Висновок: зосередьтеся на суттєвих відносинах контролю, а не на зовнішній структурі
Останніми роками логіка регуляторів стає дедалі яснішою: не настільки важливо, яку структуру побудував проект, скільки те, як він насправді діє і хто є вигодонабувачем. Web3-проектам насправді не потрібні складні структурні нашарування, а чітке визначення відповідальності та контрольних меж. Замість того, щоб намагатися замаскувати ризики за допомогою "структурних ігор", краще з самого початку створити стійку та зрозумілу структуру відповідності. Це правильний шлях для зменшення юридичних ризиків і досягнення довгострокового сталого розвитку.