«bear hug» (агресивна пропозиція щодо поглинання компанії, яка значно перевищує її ринкову вартість)

Що таке обов’язкове придбання?

Обов’язкове придбання — це юридичний процес, коли набувач після досягнення встановленого законом або погодженого порогу володіння примушує решту акціонерів продати свої акції за попередньо визначеною ціною. Механізм призначений для консолідації контролю або приватизації.

Це фінальний етап злиття чи поглинання: набувач, отримавши понад 90% голосів, юридично “видавлює” незгодних міноритарних акціонерів, викуповуючи їхні акції за справедливою ціною. Це зменшує управлінські суперечки та завершує інтеграцію. Обов’язкові придбання застосовують у низці юрисдикцій для підвищення ефективності M&A, супроводжуються стандартами ціноутворення та процедурами захисту міноритаріїв.

У чому різниця між обов’язковим придбанням і обов’язковою тендерною пропозицією?

Обов’язкове придбання — це “викуп міноритарних акціонерів”, тобто squeeze-out, коли більшість примушує меншість. Натомість обов’язкова тендерна пропозиція зобов’язує набувача запропонувати викуп усім акціонерам після досягнення порогу володіння, даючи міноритаріям право на справедливий вихід.

“Tender offer” — публічна пропозиція купівлі акцій у всіх акціонерів. “Mandatory tender offer” означає, що після досягнення регуляторного порогу набувач зобов’язаний зробити таку пропозицію. На багатьох ринках діють правила обов’язкової тендерної пропозиції без squeeze-out. Тому механізми мають протилежні цілі: перший — концентрація контролю, другий — справедливий вихід та ціноутворення для всіх акціонерів.

Як працює обов’язкове придбання?

Обов’язкове придбання базується на принципі “поріг + справедлива ціна + засоби захисту”. Після досягнення порогу володіння (зазвичай 90% або 95%) закон дозволяє squeeze-out. Це передбачає пропозицію справедливої ціни й надання міноритаріям можливості оцінки чи судового оскарження.

Пороги гарантують очевидну волю більшості й мінімізують управлінські тупики. Ціна має бути справедливою — орієнтуються на найвищу історичну пропозицію, незалежні оцінки чи ринкову ціну, із залученням фінансових радників. Механізми вирішення спорів дають незгодним акціонерам шляхи оцінки чи судового захисту. Станом на 2025 рік пороги та захист різняться залежно від місцевих норм.

Як відбувається обов’язкове придбання на традиційних ринках?

Обов’язкове придбання проходить стандартизований процес: розкриття інформації, ціноутворення, голосування та розрахунки:

1. Розкриття інформації та оголошення плану: Набувач оголошує наміри та ключові умови; компанія-мішень повідомляє про вплив і терміни; паралельно подаються регуляторні документи.
2. Документація пропозиції та незалежні висновки: Подання документів, методик оцінки, підтвердження фінансування; рада компанії-мішені та фінансові радники дають оцінку справедливості та рекомендації.
3. Підтвердження порогу та процедурне голосування: Перевірка досягнення порогу володіння чи голосів згідно з законом або статутом; можуть знадобитися збори акціонерів чи судові дозволи.
4. Узгодження ціни та умов оплати: Визначення типу компенсації (гроші, акції, змішано), каналів оплати, строків і умов; розкриття механізмів clawback чи коригування.
5. Розрахунок та постінтеграція: Завершення розрахунків, анулювання акцій чи делістинг; реалізація процедур оцінки та захисту для незгодних акціонерів.

Чи є аналогічні практики у крипто/Web3?

У крипто немає єдиної правової бази для обов’язкового придбання, але діють схожі механізми — викуп токенів, міграції протоколів або примусовий викуп, що активується голосуванням у DAO.

У DAO “голосування в системі управління” — це коли власники токенів голосують за пропозиції. Якщо схвалено викуп чи міграцію, смартконтракти можуть розгортатися для викупу токенів або міграції активів за чистою вартістю казначейства чи за фіксованими коефіцієнтами. Деякі проекти застосовують snapshots і дедлайни під час злиття чи оновлень, невикористані токени підлягають примусовому викупу після закінчення строку. Такі практики повторюють логіку “концентрації контролю + справедливого виходу”, але юридично відрізняються — захист і виконання залежать від whitepaper і юрисдикції.

Що означає обов’язкове придбання для міноритарних акціонерів або власників токенів?

Для міноритарних акціонерів це — гарантований вихід, часто з премією, але може впливати на справедливість ціни, оподаткування та строки виплат. Для власників токенів у крипто — викуп або міграція, ініційовані управлінням, означають необхідність викупу або голосування в межах строку, інакше настає примусовий викуп чи міграція активів.

Позитив — гарантований вихід за відомою ціною, менше суперечок; негатив — сприйняття несправедливої оцінки чи інформаційної асиметрії може спричинити незадоволення. Важливо стежити за офіційними оголошеннями, основами ціноутворення та каналами вирішення спорів.

Як визначають ціну обов’язкового придбання?

На традиційних ринках ціна для обов’язкових придбань базується на найвищих історичних пропозиціях, незалежних оцінках та аналогічних угодах — не нижче регуляторних чи ринкових стандартів. У деяких юрисдикціях вимагають, щоб ціна не була нижчою за попередню максимальну купівлю і підтверджувалася радниками.

Для криптопроектів — орієнтиром є чиста вартість активів казначейства на токен, фіксовані коефіцієнти чи моделі оцінки на основі грошових потоків протоколу. Наприклад, якщо казначейство DAO містить stablecoins і державні облігації RWA, викуп базується на чистій вартості казначейства; якщо доходи волатильні — застосовують інтервальні ціни чи динамічні знижки. З огляду на волатильність цін та ліквідність, проекти встановлюють часові межі, максимальні ліміти та ризик-контроль.

Що робити при обов’язковому придбанні?

1. Перевірте джерела інформації: Віддавайте перевагу офіційним сайтам компанії/проєкту, регуляторним чи блокчейн-каналам; для торгівлі перевіряйте центр оголошень Gate і деталі snapshot або розподілу; остерігайтеся фішингових посилань.
2. Ознайомтеся з ключовими умовами: Вивчіть пороги, методику ціноутворення, типи активів для виплат, строки, умови зберігання коштів і механізми вирішення спорів.
3. Оцініть варіанти: Зважте переваги/недоліки прийняття пропозиції, утримання позиції чи оскарження; у крипто — перевірте, чи потрібне голосування через Snapshot або on-chain до дедлайну.
4. Виконайте дії та збережіть записи: Подайте заявки на викуп згідно з процедурою; зберігайте записи транзакцій і сторінки оголошень; уникайте неофіційних контрактів; для блокчейн-дій починайте з тестових транзакцій, перевіряйте ліміти схвалення та gas fees.
5. Контролюйте виплати та податкові наслідки: Перевірте рахунки для отримання коштів і строки; врахуйте податковий вплив і волатильність вторинного ринку щодо активів.

Які ризики та суперечки обов’язкового придбання?

Головні суперечки — це справедливість ціни та процедурна справедливість. Squeeze-out може створити конфлікт інтересів; недостатній захист чи слабке розкриття інформації залишає міноритаріїв без права захисту.

У крипто/Web3 додаткові ризики — атаки на управління та фішингові схеми: короткострокова концентрація голосів для шкідливих пропозицій чи фальшиві оголошення для отримання схвалень на перекази. Протидія — децентралізація голосів, періоди охолодження, multi-signature гаманці, timelocks, посилені аудити безпеки казначейств і смартконтрактів.

Які тенденції обов’язкового придбання?

Станом на 2025 рік зрілі ринки балансують обов’язкові тендерні пропозиції та squeeze-out, підвищують стандарти розкриття, зміцнюють незалежні висновки та захист міноритаріїв. Пороги squeeze-out — 90%–95%, залежно від місцевих норм. У материковому Китаї та інших ринках більше уваги приділяють тендерним пропозиціям для справедливого виходу всіх.

У Web3 структури управління і капіталу ускладнюються: більше DAO інтегрують викуп/редемпцію, governance з timelock і кросчейн-голосування; казначейства на базі RWA підвищують прозорість оцінки. Юридичні рамки ще формуються — транскордонне регулювання й захист інвесторів залишаються викликом. Незалежно від механізму, прозорість, верифікованість і ефективний захист стають галузевим стандартом.

FAQ

У чому принципова різниця між обов’язковим придбанням і звичайним M&A?

Обов’язкове придбання дозволяє набувачу діяти напряму через пропозицію акціонерам — примусово купуючи акції, тоді як звичайний M&A потребує схвалення ради директорів компанії-мішені. Обов’язкове придбання — це ініціатива й примус набувача; для компанії-мішені це часто вважають ворожим кроком і це може спричинити ринкові суперечки.

Як захищаються права при обов’язковому придбанні акцій компанії?

У разі обов’язкового придбання міноритарні акціонери мають право прийняти ціну або залишити акції. У більшості юрисдикцій, якщо набувач контролює, наприклад, 90%, він може примусити інших продати. Варто ретельно вивчати місцеве законодавство, оцінити справедливість ціни та звертатися за юридичною консультацією.

Як визначають ціну пропозиції при обов’язкових придбаннях?

Ціни пропозицій базуються на ринковій вартості, історичних цінах акцій, галузевих орієнтирах і незалежних оцінках. Регулятори вимагають, щоб ціна була справедливою й не нижчою за ринкову — для захисту міноритаріїв. Якщо вважаєте ціну занизькою, можна подавати заперечення регуляторам чи до суду.

Які типові перешкоди виникають на практиці?

Головні труднощі — тривалі регуляторні перевірки; захист компаній-мішеней; колективний опір акціонерів і судові спори; політичні бар’єри у транскордонних угодах. Набувачі стикаються з фінансовим тиском, якщо пропозиції не приймають або приймають частково — це ускладнює й здорожчує обов’язкові придбання порівняно з погодженими угодами.

Як обов’язкове придбання впливає на працівників компанії-мішені?

Після обов’язкового придбання новий контролер може реструктурувати персонал для оптимізації витрат чи інтеграції бізнесу. Це не завжди означає масові скорочення, але дублюючі ролі чи підрозділи зі стратегічними змінами мають підвищений ризик. Працівникам варто стежити за планами набувача, знати трудові гарантії й домовлятися про вихідні чи внутрішні переведення.