В июне 2023 года Евросоюз официально опубликовал Закон о регулировании рынка криптоактивов (MiCA), который вступит в силу 30 декабря 2024 года и будет применяться к 27 государствам-членам ЕС, а также к трем другим странам Европейской экономической зоны (Норвегия, Исландия, Лихтенштейн). Он решает проблемы фрагментации и регуляторного арбитража в регулировании криптоактивов в ЕС и странах ЕЭЗ и является самым широкоприменимым законодательством в области регулирования криптовалют в мире.
MiCA в соответствии с подходом к классифицированному регулированию подробно определяет и использование криптоактивов, лицензирование эмитентов криптоактивов и сервисных провайдеров, управление деятельностью эмитентов криптоактивов и сервисных провайдеров, управление резервами и выкупом эмитентов криптоактивов, а также контроль за борьбой с отмыванием денег в деятельности по торговле криптоактивами, что делает его самым полным на сегодняшний день глобальным нормативным актом по регулированию криптоактивов.
MiCA как признала роль развития криптоактивов в повышении эффективности финансовых услуг, улучшении финансовой доступности и стимулировании экономического роста, так и обратила внимание на вызовы, которые развитие криптоактивов создает для функционирования платежной системы, стабильности финансовой системы и передачи монетарной политики (монетарный суверенитет). Она нашла баланс между поддержкой финансовых инноваций и честной конкуренцией, а также сохранением финансовой стабильности и прав потребителей. С 2025 года, когда MiCA начнет постепенно действовать в странах Европы, она окажет значительное влияние на соблюдение норм в глобальном рынке криптоактивов и станет ведущей в разработке регуляторной политики в области криптоактивов в других странах, а также в создании системы глобального управления.
Один. Классификация и определение криптоактивов, а также четкие требования к использованию и торговле.
1. В отношении определения активов MiCA делит регулируемые криптоактивы на три основные категории.
Согласно тому, пытается ли криптоактив стабилизировать свою стоимость, ссылаясь на другие активы, MiCA классифицирует регулируемые криптоактивы на три основные категории: электронные денежные токены (Electronic Money Tokens (EMT), токены, привязанные к активам (Asset-Referenced Tokens, ART), "токены полезности" (Utility Tokens (UTs)) и другие криптоактивы, в то время как полностью децентрализованные криптоактивы не подпадают под регулирование MiCA.
EMT поддерживает стоимость активов, ссылаясь на одну официальную валюту (то есть стабильные монеты, поддерживаемые фиатной валютой), и является средством платежа. Эмитент EMT запрещен выплачивать проценты по EMT (включая компенсации, скидки и т.д., аналогично требованиям к неплатежам в стране).
ART поддерживает стабильную стоимость, ссылаясь на другую ценность или право, или их комбинацию, включая одну или несколько ценностей или прав, товары, законные валюты или криптоактивы. Это средство обмена и инвестиционный инструмент. Эмитенты и сервисные провайдеры, предоставляющие услуги, связанные с ART, также не должны выплачивать держателям проценты, связанные с продолжительностью хранения ART.
Разница между EMT и ART, поддерживаемыми законной валютой, заключается в праве на компенсацию: держатели EMT могут и имеют право в любое время выкупать EMT по номинальной стоимости, тогда как время и стоимость выкупа для держателей ART не имеют такой же сильной гарантии.
Другие криптоактивы, такие как UT, — это те, которые предоставляют цифровой доступ к определенному товару или услуге, предоставляются по технологии распределенного реестра и принимаются только эмитентом этого токена, имеют нефинансовую цель, связанную с работой цифровых платформ и цифровых сервисов, и являются определенным типом криптоактивов. Кроме того, невзаимозаменяемые токены (NFT) и цифровые валюты центральных банков (CBDC) не регулируются MiCA, а security-токены не регулируются MiCA, но регулируются в соответствии с правилами ценных бумаг.
Таблица 1: Регуляторные требования MiCA к криптоактивам и их эмитентам
2. В отношении использования и торговли установлены ограничения на дневной объем торговли криптоактивами и использование стабильных валют в иностранной валюте.
MiCA требует, чтобы дневной объем торгов для каждого ART и EMT не превышал 5 миллионов евро, и когда рыночная стоимость ART и EMT превышает 500 миллионов евро, эмитенты должны сообщать об этом регулирующим органам и принимать дополнительные меры по соблюдению.
MiCA позволяет использовать EMT (стейблкоины) для криптовалютной торговли и децентрализованных финансовых (DeFi) активностей, но вводит различия в ограничениях использования EMT для оплаты товаров и услуг. Только евро-стейблкоины могут использоваться для повседневной оплаты товаров и услуг, чтобы защитить валютный суверенитет Европейского Союза и предотвратить влияние развития валютных стейблкоинов на валютную систему Европейского Союза.
Кроме того, MiCA установила строгие ограничения на ежедневное использование ART: если количество транзакций в одном валютном регионе превышает 1 миллион или объем торгов составляет 200 миллионов евро (среднее значение за квартал), необходимо прекратить выпуск данного ART.
Во-вторых, уточнить требования к лицензиям эмитентов криптоактивов и сервисных провайдеров, внедрить классифицированное регулирование.
1. Введение различных требований к доступу и лицензированию для выпуска различных типов криптоактивов.
MiCA считает, что ART может широко использоваться держателями для передачи ценности или в качестве средства обмена, и для защиты интересов держателей (особенно розничных держателей) и целостности рынка были выдвинуты более строгие требования к эмитентам ART.
MiCA уточняет требования к выдаче разрешений для эмитентов ART: эмитенты ART должны создать юридическое лицо в ЕС, сначала получить разрешение от уполномоченного регулятора своей страны, и такие активы должны торговаться на платформах криптоактивов. Однако в случаях, когда эмитент ART уже является кредитной организацией, непогашенный ART составляет менее 5 миллионов евро, или ART выпускается квалифицированным инвесторам, может быть предусмотрено освобождение от требований к получению разрешения.
Для эмитентов EMT MiCA требует, чтобы они были уполномочены как кредитные учреждения или учреждения электронной валюты и соответствовали требованиям Директивы о электронной валюте (EMD2) для учреждений электронной валюты. В случае, если сумма EMT не превышает 5 миллионов евро, эмитенты EMT также могут получить освобождение от авторизации, но необходимо опубликовать белую книгу в соответствии с требованиями.
Для эмитентов криптоактивов, помимо ART и EMT, требования MiCA в основном сосредоточены на правилах раскрытия информации, но белые книги этих криптоактивов должны быть зарегистрированы в Европейском управлении по ценным бумагам и рынкам (ESMA).
2. Определите диапазон услуг по криптоактивам и требования к лицензированию поставщиков услуг по криптоактивам.
Спектр услуг MiCA в области криптоактивов является широким, в основном охватывающим следующие десять аспектов коммерческой деятельности: хранение и управление криптоактивами от имени клиентов, работа платформ для торговли криптоактивами, обмен криптоактивов на фиатные валюты, обмен криптоактивов на другие криптоактивы, исполнение ордеров на криптоактивы от имени клиентов, размещение криптоактивов, получение и передача ордеров на криптоактивы от имени клиентов, предоставление консультаций по криптоактивам, обеспечение управления портфелем криптоактивов, Услуги по переводу криптоактивов от имени клиентов.
На этой основе MiCA классифицирует любых физических и юридических лиц, предоставляющих услуги с криптоактивами на коммерческой основе, как поставщиков услуг с криптоактивами (CASP). Поставщики услуг, намеревающиеся предоставлять услуги с криптоактивами, должны зарегистрировать офис в одной из стран-членов ЕС и подать заявку на получение лицензии CASP в соответствующий регулирующий орган страны-члена, где зарегистрирован их офис. Следует отметить, что услуги с криптоактивами, предоставляемые в полностью децентрализованной форме без каких-либо посредников, не подпадают под действие регуляции MiCA.
Третье. Четко определить требования к эмитентам криптоактивов и операторам услуг, контроль капитала является ключевым.
1. Рассматривать регулирование капитала как основное направление надзора за операциями эмитентов криптоактивов.
MiCA установила четкие требования к раскрытию информации эмитентами ART, честному ведению бизнеса, механизмам корпоративного управления, внутреннему контролю, процедурам управления рисками, управлению резервными активами и выкупу, а также требует, чтобы все типы эмитентов криптоактивов публиковали белые книги (за исключением UT и мелких криптовалют). Для эмитентов EMT необходимо соответствовать требованиям надзора за деятельностью учреждений, выпускающих электронную валюту и платежные инструменты.
В то же время, чтобы справиться с влиянием, которое может оказать на стабильность финансовой системы широкомасштабная эмиссия ART, MiCA ввела особые требования к капиталу для эмитентов ART (по сути, следуя принципу пропорциональности размеру выпуска ART), чтобы они всегда имели свои собственные средства в большей из следующих сумм: €350 000 и 2% от средней суммы выпущенных резервных активов/токенов, как описано в статье 32 MiCA, (3) четверть постоянных накладных расходов за предыдущий год (или соблюдение нормативных требований кредитной организации к капиталу, если эмитентом АРТ является кредитная организация); Требование к капиталу для эмитентов EMT составляет не менее 2% от оборотного размера выпуска EMT, а также оно должно соответствовать нормативным требованиям к капиталу кредитных учреждений или организаций, эмитирующих электронные деньги.
Кроме того, MiCA также ссылается на регулирование "системно важных финансовых учреждений", оценивая ART и EMT с точки зрения количества клиентов, размера рыночной капитализации, объема торгов и степени связи с традиционной финансовой системой, чтобы определить, являются ли они "важными криптоактивами", и накладывает дополнительные требования к рискам и собственным капитальным требованиям на эмитентов важных криптоактивов.
2. Применение дифференцированных регуляторных требований к поставщикам услуг по криптоактивам в различных сферах
MiCA устанавливает дифференцированные минимальные капитальные требования для различных типов поставщиков услуг в области криптоактивов, выполняя не менее следующих стандартов или одной четверти фиксированных управленческих расходов за предыдущий год: минимальный постоянный капитал (собственный капитал), который должны поддерживать торговые платформы, составляет 150 000 евро; минимальный постоянный капитал для хранителей и брокеров криптоактивов составляет 125 000 евро; минимальный постоянный капитал для CASP, предлагающих другие услуги, составляет 50 000 евро, с ежегодным пересмотром регулирующих требований.
В то же время MiCA также выдвигает конкретные нормативные требования к разработке различных CASP. Например, MiCA требует, чтобы хранители криптоактивов устанавливали четкую политику хранения, регулярно передавали информацию об активах клиентам и брали на себя ответственность за потери активов клиентов, вызванные кибератаками/сбоями и т. д., торговые платформы должны осуществлять мониторинг, такой как манипулирование рынком, публичные цены покупки и продажи, глубина транзакций и т. д., торговые брокеры должны формулировать недискриминационную политику, а консультанты и портфельные менеджеры должны оценивать, следует ли инвестировать в криптоактивы, основываясь на толерантности и знаниях клиентов.
Таблица 2: Дифференцированные капитальные требования к поставщикам услуг криптоактивов по MiCA
Четвертое, усиление регулирования управления резервными активами эмитента, изоляция хранения и своевременный выкуп являются ключевыми.
1. Были установлены четкие требования к хранению и направлению резервных активов.
Для защиты резервных активов ART от требований кредиторов эмитента и хранителя MiCA требует, чтобы резервные активы ART всегда были полностью отделены от активов самого эмитента. Эмитент должен передать резервные активы на хранение квалифицированным кредитным учреждениям, инвестиционным компаниям или провайдерам услуг криптоактивов. Резервные активы не могут использоваться эмитентом в качестве залога или обеспечения. В случае потери хранитель обязан вернуть эмитенту ART криптоактивы, аналогичные по типу или имеющие соответствующую стоимость потерянным активам, если только хранитель не сможет доказать, что он может быть освобожден от обязательства по возмещению.
Когда эмитент сталкивается с банкротством или другими обстоятельствами, которые делают невозможным выполнение обязательств перед держателями, резервные активы должны в первую очередь использоваться для обеспечения выкупа ART для держателей. Однако MiCA еще не представила конкретных требований о том, на каких принципах следует гарантировать право выкупа всех держателей, если резервные активы не могут обеспечить выкуп всех держателей по номинальной стоимости.
Для управления резервными активами EMT MiCA требует, чтобы эмитенты соблюдали требования защиты Директивы Европейского Союза об электронных деньгах (EMD2) и Директивы о платежных услугах (PSD2): резервные активы не должны смешиваться со средствами любого физического/юридического лица, кроме пользователя платежной услуги, в любое время; Резервные фонды должны быть инвестированы в активы, номинированные в той же валюте, что и валюта, к которой привязан токен электронных денег, чтобы избежать кросс-валютного риска; и, если средства хранятся в платежном учреждении и не используются для платежа в конце следующего рабочего дня, они должны быть депонированы на отдельном счете кредитной организации или инвестированы в безопасные, ликвидные и низкорисковые активы, определенные компетентными органами государств-членов страны; Эмитенты EMT обязаны изолировать резервные активы от требований других кредиторов и обеспечить приоритет держателям EMT в случае неплатежеспособности эмитента.
Кроме того, MiCA предъявляет строгие требования к направлению и структуре резервных активов эмитентов криптоактивов: обычные эмитенты ART и EMT должны хранить 30% резервных активов в качестве депозитов в кредитных учреждениях (банковских учреждениях), важные эмитенты ART и EMT должны хранить 60% резервных активов в качестве депозитов в кредитных учреждениях.
2. Основное обеспечение прав владельцев на выкуп активов
Для ART MiCA требует, чтобы эмитент создал механизм ликвидности и разработал упорядоченный план выкупа токенов, чтобы обеспечить ликвидность активов и требования к выкупу клиентов. Если рыночная цена АРТ существенно отличается от стоимости резервного актива, держатель АРТ по-прежнему будет иметь право выкупить АРТ непосредственно у эмитента, даже если эмитент не предоставит это право по договору. Тем не менее, MiCA не устанавливает конкретных требований к сроку поступления средств для держателей для погашения АРТ, и ему необходимо следить за конкретными требованиями государств-членов ЕС
Для EMT MiCA требует, чтобы эмитенты всегда могли выкупать по номинальной стоимости, выкупая денежную стоимость, эквивалентную держимым EMT, наличными или путем банковского перевода. Условия выкупа должны быть указаны в белой книге криптоактивов, и за выкуп не должно взиматься плата. Если эмитент EMT в течение 30 дней не выполняет запросы держателей EMT на выкуп, держатели могут обратиться к хранителю активов EMT и/или дистрибьютору, действующему от имени эмитента EMT.
Пять. Внедрение строгого регулирования противодействия отмыванию денег в криптовалюте, повышение стандартов реализации правил путешествий.
Криптоактивы эмитируются и торгуются на основе блокчейна, обладая такими характеристиками, как децентрализация, глобализация, анонимность, обменяемость (обмен на фиатные деньги) и необратимость сделок. Технология мостов между цепочками усиливает взаимосвязь между различными блокчейнами, что делает предотвращение отмывания денег и финансирования терроризма в отношении криптоактивов более сложным. MiCA и соответствующие регуляторные нормы Европейского Союза выдвинули конкретные требования по этому поводу.
1. MiCA требует от криптовалютных торгов принимать всеобъемлющие требования по борьбе с отмыванием денег.
MiCA придает большое значение возможным незаконным действиям (таким как инсайдерская торговля, манипулирование рынком и т.д.), связанным со стабильными монетами и крипторынком, и требует от всех поставщиков услуг криптоактивов выполнения комплексных мер по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, включая строгие процедуры KYC и мониторинг транзакций, внедрение строгих процедур должной осмотрительности клиентов (CDD) и мониторинг подозрительных транзакций с последующим уведомлением соответствующих органов для предотвращения отмывания денег и финансирования терроризма.
Несмотря на то, что токены ART и EMT функционируют в открытых системах и не требуют прямых отношений с эмитентом, MiCA все же подчеркивает необходимость для эмитента использовать анализ блокчейна для понимания использования токенов, позволяя эмитенту в реальном времени отслеживать активные кошельки, держащие его токены, включая поведение держателей (т.е. обмены с личными кошельками, срок хранения), общий объем транзакций по нескольким блокчейнам и объем транзакций, связанных с санкционированными субъектами или юрисдикциями, чтобы предотвратить использование токенов в незаконной деятельности.
2. MiCA повысил требования к правилам "путешествия" по борьбе с отмыванием денег для криптоактивов.
Правила перевода средств, принятые одновременно с MiCA, предусматривают более целенаправленные требования к операциям по борьбе с отмыванием денег в криптоактивах и финансированию терроризма, требуя, чтобы поставщики услуг криптоактивов переводили криптоактивы с информацией об отправителе и получателе (т. е. «правила перемещения» для AML и финансирования терроризма) и не разрешая переводить любое количество криптовалюты между счетами их поставщиков услуг криптоактивов (CASP) без личной информации. По сравнению с пороговым значением €/USD, установленным ФАТФ для реализации Правил поездок, вышеуказанные требования Правил денежных переводов, несомненно, являются более строгими.
Кроме того, в декабре 2024 года Европейское управление банковского надзора (EBA) официально объявило о расширении Руководства по правилам путешествий ЕС на поставщиков услуг криптоактивов и посредников, требуя от них сбора информации о переводах средств или криптоактивов пользователей, определения, связана ли транзакция с покупкой услуг, а также мониторинга подозрительных транзакций с криптоактивами; поставщики криптоуслуг и посредники должны заявить о своих политиках в отношении нескольких посредников и трансакций через границу.
Шесть. Влияние на развитие и регулирование глобальных криптоактивов
Внедрение MiCA знаменует собой переход мирового рынка криптоактивов от этапа "свободного развития" к этапу "конкуренции на основе соблюдения норм", что окажет значительное влияние на структуру развития мирового рынка криптоактивов, направление регулирования криптоактивов на глобальном уровне и создание системы совместного управления криптоактивами.
1. MiCA будет способствовать нормализации и структурированию глобального рынка криптоактивов
MiCA, основываясь на различении типов криптоактивов, внедряет дифференцированный лицензийный доступ и регуляцию для эмитентов и провайдеров услуг криптоактивов, а также устанавливает дифференцированные требования к капиталу и ликвидности для различных типов эмитентов и провайдеров услуг, предоставляя регулирующие действия для бизнес-операций субъектов рынка криптоактивов.
В то же время, учитывая строгие требования регулирования MiCA, такие как высокие стандарты регулирования в области изоляции резервных активов, минимальных капитальных требований и антикоррупционного контроля, это увеличивает стоимость соблюдения норм для участников рынка криптоактивов, что благоприятствует ведению бизнеса для крупных регулируемых эмитентов и сервисов (таких как USDC от Circle), позволяя им укреплять свою долю на рынке через лицензионные барьеры, а также ускоряет выход с рынка нерегулируемых эмитентов и сервисов криптоактивов.
Кроме того, MiCA освобождает полностью децентрализованные криптоактивы от регулирования, но децентрализованные биржи (DEX), которые включают в себя обмен фиатных валют или кастодиальные услуги, по-прежнему должны подпадать под регулирование CASP, что вынуждает децентрализованные платформы для торговли криптоактивами ограничивать доступ для пользователей из ЕС и способствует маргинализации децентрализованных платформ. Для рынка криптоактивов в целом это в конечном итоге увеличит концентрацию всего рынка.
2. MiCA станет "ориентиром" для разработки регулирующих политик в области криптоактивов в разных странах.
С точки зрения рекомендаций международных регулирующих организаций, в июле 2023 года Финансовый стабильностной совет (FSB) опубликовал «Высокие рекомендации по регулированию "глобальных стабильных монет"» и «Высокие рекомендации по мониторингу, надзору и регулированию криптоактивов и рынков», в которых содержатся рекомендации по рамкам управления для эмитентов стабильных монет и провайдеров услуг, управлению рисками, раскрытию информации, управлению резервными активами и выкупу стабильных монет, а также принципы регулирования «одинаковые действия, одинаковые риски, одинаковые правила» и технологической нейтральности, которые также являются требованиями MiCA, или из которых можно увидеть тени правил MiCA.
С точки зрения практики регулирования со стороны регулирующих органов разных стран, регулирующие органы стран ЕС будут разрабатывать конкретные политики реализации в соответствии с требованиями MiCA. Определение классификации криптоактивов MiCA, требования к допуску эмитентов и поставщиков услуг, требования к ведению деятельности, обновленные правила выполнения по противодействию отмыванию денег, ограничения на использование стабильных монет, поддерживаемых фиатными валютами других стран, в реальных торговых платежах и другие конкретные требования стали важным ориентиром для разработки нормативных актов по регулированию криптовалют в таких странах, как Сингапур, Япония и других странах, не входящих в ЕС.
Таким образом, MiCA как открыл процесс регуляции развития мирового рынка криптоактивов, так и запустил процесс стандартизации регулирования мирового рынка криптовалют. Конечно, в этом процессе не исключается возможность того, что некоторые страны снижают требования к регулированию (конкуренция в регуляции), чтобы способствовать созданию конкурентных преимуществ для своих рынков криптовалют.
3. Ожидается, что строительство глобальной системы совместного управления криптоактивами также будет ускорено.
Криптоактивы носят глобальный, трансграничный характер, и по сравнению с традиционными банковскими и финансовыми рынками, рынок криптоактивов более глобализирован, и более актуально выстраивание глобальной системы регулирования управления. Со второй половины 2023 года мировой рынок стейблкоинов и криптовалют вышел на траекторию стремительного развития, согласно данным мониторинга Triple A, количество держателей глобальных криптоактивов в 2024 году превысит 560 миллионов, а общая рыночная стоимость криптоактивов большую часть времени после вступления в 2025 год составит более 3 триллионов долларов США.
В настоящее время глобальное регулирование криптовалют все еще находится в фрагментированном состоянии, а международные регулирующие организации еще не выпустили нормативные стандарты для стейблкоинов и криптоактивов, аналогичные «Базельскому соглашению», и нет конкретного графика дорожной карты по построению систем регулирования стейблкоинов и криптоактивов в различных странах. С полным внедрением MiCA в Европейском Союзе Соединенные Штаты также ускоряют нормативно-правовую базу для стейблкоинов и криптоактивов, и ожидается, что международные регулирующие организации, такие как FSB, ускорят исследование и формулирование единых нормативных стандартов для глобальных криптоактивов и создание механизма совместного управления глобальными криптовалютами. Закон MiCA также ясно дает понять, что ЕС будет продолжать поддерживать продвижение глобального совместного управления криптоактивами и услугами по криптоактивам через международные организации или институты, такие как Совет по финансовой стабильности, Базельский комитет по банковскому надзору и Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег.
Посмотреть Оригинал
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
Глубокое обсуждение ключевых аспектов и влияния регулирования шифрования активов в Европейском Союзе
Введение
В июне 2023 года Евросоюз официально опубликовал Закон о регулировании рынка криптоактивов (MiCA), который вступит в силу 30 декабря 2024 года и будет применяться к 27 государствам-членам ЕС, а также к трем другим странам Европейской экономической зоны (Норвегия, Исландия, Лихтенштейн). Он решает проблемы фрагментации и регуляторного арбитража в регулировании криптоактивов в ЕС и странах ЕЭЗ и является самым широкоприменимым законодательством в области регулирования криптовалют в мире.
MiCA в соответствии с подходом к классифицированному регулированию подробно определяет и использование криптоактивов, лицензирование эмитентов криптоактивов и сервисных провайдеров, управление деятельностью эмитентов криптоактивов и сервисных провайдеров, управление резервами и выкупом эмитентов криптоактивов, а также контроль за борьбой с отмыванием денег в деятельности по торговле криптоактивами, что делает его самым полным на сегодняшний день глобальным нормативным актом по регулированию криптоактивов.
MiCA как признала роль развития криптоактивов в повышении эффективности финансовых услуг, улучшении финансовой доступности и стимулировании экономического роста, так и обратила внимание на вызовы, которые развитие криптоактивов создает для функционирования платежной системы, стабильности финансовой системы и передачи монетарной политики (монетарный суверенитет). Она нашла баланс между поддержкой финансовых инноваций и честной конкуренцией, а также сохранением финансовой стабильности и прав потребителей. С 2025 года, когда MiCA начнет постепенно действовать в странах Европы, она окажет значительное влияние на соблюдение норм в глобальном рынке криптоактивов и станет ведущей в разработке регуляторной политики в области криптоактивов в других странах, а также в создании системы глобального управления.
Один. Классификация и определение криптоактивов, а также четкие требования к использованию и торговле.
1. В отношении определения активов MiCA делит регулируемые криптоактивы на три основные категории.
Согласно тому, пытается ли криптоактив стабилизировать свою стоимость, ссылаясь на другие активы, MiCA классифицирует регулируемые криптоактивы на три основные категории: электронные денежные токены (Electronic Money Tokens (EMT), токены, привязанные к активам (Asset-Referenced Tokens, ART), "токены полезности" (Utility Tokens (UTs)) и другие криптоактивы, в то время как полностью децентрализованные криптоактивы не подпадают под регулирование MiCA.
EMT поддерживает стоимость активов, ссылаясь на одну официальную валюту (то есть стабильные монеты, поддерживаемые фиатной валютой), и является средством платежа. Эмитент EMT запрещен выплачивать проценты по EMT (включая компенсации, скидки и т.д., аналогично требованиям к неплатежам в стране).
ART поддерживает стабильную стоимость, ссылаясь на другую ценность или право, или их комбинацию, включая одну или несколько ценностей или прав, товары, законные валюты или криптоактивы. Это средство обмена и инвестиционный инструмент. Эмитенты и сервисные провайдеры, предоставляющие услуги, связанные с ART, также не должны выплачивать держателям проценты, связанные с продолжительностью хранения ART.
Разница между EMT и ART, поддерживаемыми законной валютой, заключается в праве на компенсацию: держатели EMT могут и имеют право в любое время выкупать EMT по номинальной стоимости, тогда как время и стоимость выкупа для держателей ART не имеют такой же сильной гарантии.
Другие криптоактивы, такие как UT, — это те, которые предоставляют цифровой доступ к определенному товару или услуге, предоставляются по технологии распределенного реестра и принимаются только эмитентом этого токена, имеют нефинансовую цель, связанную с работой цифровых платформ и цифровых сервисов, и являются определенным типом криптоактивов. Кроме того, невзаимозаменяемые токены (NFT) и цифровые валюты центральных банков (CBDC) не регулируются MiCA, а security-токены не регулируются MiCA, но регулируются в соответствии с правилами ценных бумаг.
Таблица 1: Регуляторные требования MiCA к криптоактивам и их эмитентам
2. В отношении использования и торговли установлены ограничения на дневной объем торговли криптоактивами и использование стабильных валют в иностранной валюте.
MiCA требует, чтобы дневной объем торгов для каждого ART и EMT не превышал 5 миллионов евро, и когда рыночная стоимость ART и EMT превышает 500 миллионов евро, эмитенты должны сообщать об этом регулирующим органам и принимать дополнительные меры по соблюдению.
MiCA позволяет использовать EMT (стейблкоины) для криптовалютной торговли и децентрализованных финансовых (DeFi) активностей, но вводит различия в ограничениях использования EMT для оплаты товаров и услуг. Только евро-стейблкоины могут использоваться для повседневной оплаты товаров и услуг, чтобы защитить валютный суверенитет Европейского Союза и предотвратить влияние развития валютных стейблкоинов на валютную систему Европейского Союза.
Кроме того, MiCA установила строгие ограничения на ежедневное использование ART: если количество транзакций в одном валютном регионе превышает 1 миллион или объем торгов составляет 200 миллионов евро (среднее значение за квартал), необходимо прекратить выпуск данного ART.
Во-вторых, уточнить требования к лицензиям эмитентов криптоактивов и сервисных провайдеров, внедрить классифицированное регулирование.
1. Введение различных требований к доступу и лицензированию для выпуска различных типов криптоактивов.
MiCA считает, что ART может широко использоваться держателями для передачи ценности или в качестве средства обмена, и для защиты интересов держателей (особенно розничных держателей) и целостности рынка были выдвинуты более строгие требования к эмитентам ART.
MiCA уточняет требования к выдаче разрешений для эмитентов ART: эмитенты ART должны создать юридическое лицо в ЕС, сначала получить разрешение от уполномоченного регулятора своей страны, и такие активы должны торговаться на платформах криптоактивов. Однако в случаях, когда эмитент ART уже является кредитной организацией, непогашенный ART составляет менее 5 миллионов евро, или ART выпускается квалифицированным инвесторам, может быть предусмотрено освобождение от требований к получению разрешения.
Для эмитентов EMT MiCA требует, чтобы они были уполномочены как кредитные учреждения или учреждения электронной валюты и соответствовали требованиям Директивы о электронной валюте (EMD2) для учреждений электронной валюты. В случае, если сумма EMT не превышает 5 миллионов евро, эмитенты EMT также могут получить освобождение от авторизации, но необходимо опубликовать белую книгу в соответствии с требованиями.
Для эмитентов криптоактивов, помимо ART и EMT, требования MiCA в основном сосредоточены на правилах раскрытия информации, но белые книги этих криптоактивов должны быть зарегистрированы в Европейском управлении по ценным бумагам и рынкам (ESMA).
2. Определите диапазон услуг по криптоактивам и требования к лицензированию поставщиков услуг по криптоактивам.
Спектр услуг MiCA в области криптоактивов является широким, в основном охватывающим следующие десять аспектов коммерческой деятельности: хранение и управление криптоактивами от имени клиентов, работа платформ для торговли криптоактивами, обмен криптоактивов на фиатные валюты, обмен криптоактивов на другие криптоактивы, исполнение ордеров на криптоактивы от имени клиентов, размещение криптоактивов, получение и передача ордеров на криптоактивы от имени клиентов, предоставление консультаций по криптоактивам, обеспечение управления портфелем криптоактивов, Услуги по переводу криптоактивов от имени клиентов.
На этой основе MiCA классифицирует любых физических и юридических лиц, предоставляющих услуги с криптоактивами на коммерческой основе, как поставщиков услуг с криптоактивами (CASP). Поставщики услуг, намеревающиеся предоставлять услуги с криптоактивами, должны зарегистрировать офис в одной из стран-членов ЕС и подать заявку на получение лицензии CASP в соответствующий регулирующий орган страны-члена, где зарегистрирован их офис. Следует отметить, что услуги с криптоактивами, предоставляемые в полностью децентрализованной форме без каких-либо посредников, не подпадают под действие регуляции MiCA.
Третье. Четко определить требования к эмитентам криптоактивов и операторам услуг, контроль капитала является ключевым.
1. Рассматривать регулирование капитала как основное направление надзора за операциями эмитентов криптоактивов.
MiCA установила четкие требования к раскрытию информации эмитентами ART, честному ведению бизнеса, механизмам корпоративного управления, внутреннему контролю, процедурам управления рисками, управлению резервными активами и выкупу, а также требует, чтобы все типы эмитентов криптоактивов публиковали белые книги (за исключением UT и мелких криптовалют). Для эмитентов EMT необходимо соответствовать требованиям надзора за деятельностью учреждений, выпускающих электронную валюту и платежные инструменты.
В то же время, чтобы справиться с влиянием, которое может оказать на стабильность финансовой системы широкомасштабная эмиссия ART, MiCA ввела особые требования к капиталу для эмитентов ART (по сути, следуя принципу пропорциональности размеру выпуска ART), чтобы они всегда имели свои собственные средства в большей из следующих сумм: €350 000 и 2% от средней суммы выпущенных резервных активов/токенов, как описано в статье 32 MiCA, (3) четверть постоянных накладных расходов за предыдущий год (или соблюдение нормативных требований кредитной организации к капиталу, если эмитентом АРТ является кредитная организация); Требование к капиталу для эмитентов EMT составляет не менее 2% от оборотного размера выпуска EMT, а также оно должно соответствовать нормативным требованиям к капиталу кредитных учреждений или организаций, эмитирующих электронные деньги.
Кроме того, MiCA также ссылается на регулирование "системно важных финансовых учреждений", оценивая ART и EMT с точки зрения количества клиентов, размера рыночной капитализации, объема торгов и степени связи с традиционной финансовой системой, чтобы определить, являются ли они "важными криптоактивами", и накладывает дополнительные требования к рискам и собственным капитальным требованиям на эмитентов важных криптоактивов.
2. Применение дифференцированных регуляторных требований к поставщикам услуг по криптоактивам в различных сферах
MiCA устанавливает дифференцированные минимальные капитальные требования для различных типов поставщиков услуг в области криптоактивов, выполняя не менее следующих стандартов или одной четверти фиксированных управленческих расходов за предыдущий год: минимальный постоянный капитал (собственный капитал), который должны поддерживать торговые платформы, составляет 150 000 евро; минимальный постоянный капитал для хранителей и брокеров криптоактивов составляет 125 000 евро; минимальный постоянный капитал для CASP, предлагающих другие услуги, составляет 50 000 евро, с ежегодным пересмотром регулирующих требований.
В то же время MiCA также выдвигает конкретные нормативные требования к разработке различных CASP. Например, MiCA требует, чтобы хранители криптоактивов устанавливали четкую политику хранения, регулярно передавали информацию об активах клиентам и брали на себя ответственность за потери активов клиентов, вызванные кибератаками/сбоями и т. д., торговые платформы должны осуществлять мониторинг, такой как манипулирование рынком, публичные цены покупки и продажи, глубина транзакций и т. д., торговые брокеры должны формулировать недискриминационную политику, а консультанты и портфельные менеджеры должны оценивать, следует ли инвестировать в криптоактивы, основываясь на толерантности и знаниях клиентов.
Таблица 2: Дифференцированные капитальные требования к поставщикам услуг криптоактивов по MiCA
Четвертое, усиление регулирования управления резервными активами эмитента, изоляция хранения и своевременный выкуп являются ключевыми.
1. Были установлены четкие требования к хранению и направлению резервных активов.
Для защиты резервных активов ART от требований кредиторов эмитента и хранителя MiCA требует, чтобы резервные активы ART всегда были полностью отделены от активов самого эмитента. Эмитент должен передать резервные активы на хранение квалифицированным кредитным учреждениям, инвестиционным компаниям или провайдерам услуг криптоактивов. Резервные активы не могут использоваться эмитентом в качестве залога или обеспечения. В случае потери хранитель обязан вернуть эмитенту ART криптоактивы, аналогичные по типу или имеющие соответствующую стоимость потерянным активам, если только хранитель не сможет доказать, что он может быть освобожден от обязательства по возмещению.
Когда эмитент сталкивается с банкротством или другими обстоятельствами, которые делают невозможным выполнение обязательств перед держателями, резервные активы должны в первую очередь использоваться для обеспечения выкупа ART для держателей. Однако MiCA еще не представила конкретных требований о том, на каких принципах следует гарантировать право выкупа всех держателей, если резервные активы не могут обеспечить выкуп всех держателей по номинальной стоимости.
Для управления резервными активами EMT MiCA требует, чтобы эмитенты соблюдали требования защиты Директивы Европейского Союза об электронных деньгах (EMD2) и Директивы о платежных услугах (PSD2): резервные активы не должны смешиваться со средствами любого физического/юридического лица, кроме пользователя платежной услуги, в любое время; Резервные фонды должны быть инвестированы в активы, номинированные в той же валюте, что и валюта, к которой привязан токен электронных денег, чтобы избежать кросс-валютного риска; и, если средства хранятся в платежном учреждении и не используются для платежа в конце следующего рабочего дня, они должны быть депонированы на отдельном счете кредитной организации или инвестированы в безопасные, ликвидные и низкорисковые активы, определенные компетентными органами государств-членов страны; Эмитенты EMT обязаны изолировать резервные активы от требований других кредиторов и обеспечить приоритет держателям EMT в случае неплатежеспособности эмитента.
Кроме того, MiCA предъявляет строгие требования к направлению и структуре резервных активов эмитентов криптоактивов: обычные эмитенты ART и EMT должны хранить 30% резервных активов в качестве депозитов в кредитных учреждениях (банковских учреждениях), важные эмитенты ART и EMT должны хранить 60% резервных активов в качестве депозитов в кредитных учреждениях.
2. Основное обеспечение прав владельцев на выкуп активов
Для ART MiCA требует, чтобы эмитент создал механизм ликвидности и разработал упорядоченный план выкупа токенов, чтобы обеспечить ликвидность активов и требования к выкупу клиентов. Если рыночная цена АРТ существенно отличается от стоимости резервного актива, держатель АРТ по-прежнему будет иметь право выкупить АРТ непосредственно у эмитента, даже если эмитент не предоставит это право по договору. Тем не менее, MiCA не устанавливает конкретных требований к сроку поступления средств для держателей для погашения АРТ, и ему необходимо следить за конкретными требованиями государств-членов ЕС
Для EMT MiCA требует, чтобы эмитенты всегда могли выкупать по номинальной стоимости, выкупая денежную стоимость, эквивалентную держимым EMT, наличными или путем банковского перевода. Условия выкупа должны быть указаны в белой книге криптоактивов, и за выкуп не должно взиматься плата. Если эмитент EMT в течение 30 дней не выполняет запросы держателей EMT на выкуп, держатели могут обратиться к хранителю активов EMT и/или дистрибьютору, действующему от имени эмитента EMT.
Пять. Внедрение строгого регулирования противодействия отмыванию денег в криптовалюте, повышение стандартов реализации правил путешествий.
Криптоактивы эмитируются и торгуются на основе блокчейна, обладая такими характеристиками, как децентрализация, глобализация, анонимность, обменяемость (обмен на фиатные деньги) и необратимость сделок. Технология мостов между цепочками усиливает взаимосвязь между различными блокчейнами, что делает предотвращение отмывания денег и финансирования терроризма в отношении криптоактивов более сложным. MiCA и соответствующие регуляторные нормы Европейского Союза выдвинули конкретные требования по этому поводу.
1. MiCA требует от криптовалютных торгов принимать всеобъемлющие требования по борьбе с отмыванием денег.
MiCA придает большое значение возможным незаконным действиям (таким как инсайдерская торговля, манипулирование рынком и т.д.), связанным со стабильными монетами и крипторынком, и требует от всех поставщиков услуг криптоактивов выполнения комплексных мер по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, включая строгие процедуры KYC и мониторинг транзакций, внедрение строгих процедур должной осмотрительности клиентов (CDD) и мониторинг подозрительных транзакций с последующим уведомлением соответствующих органов для предотвращения отмывания денег и финансирования терроризма.
Несмотря на то, что токены ART и EMT функционируют в открытых системах и не требуют прямых отношений с эмитентом, MiCA все же подчеркивает необходимость для эмитента использовать анализ блокчейна для понимания использования токенов, позволяя эмитенту в реальном времени отслеживать активные кошельки, держащие его токены, включая поведение держателей (т.е. обмены с личными кошельками, срок хранения), общий объем транзакций по нескольким блокчейнам и объем транзакций, связанных с санкционированными субъектами или юрисдикциями, чтобы предотвратить использование токенов в незаконной деятельности.
2. MiCA повысил требования к правилам "путешествия" по борьбе с отмыванием денег для криптоактивов.
Правила перевода средств, принятые одновременно с MiCA, предусматривают более целенаправленные требования к операциям по борьбе с отмыванием денег в криптоактивах и финансированию терроризма, требуя, чтобы поставщики услуг криптоактивов переводили криптоактивы с информацией об отправителе и получателе (т. е. «правила перемещения» для AML и финансирования терроризма) и не разрешая переводить любое количество криптовалюты между счетами их поставщиков услуг криптоактивов (CASP) без личной информации. По сравнению с пороговым значением €/USD, установленным ФАТФ для реализации Правил поездок, вышеуказанные требования Правил денежных переводов, несомненно, являются более строгими.
Кроме того, в декабре 2024 года Европейское управление банковского надзора (EBA) официально объявило о расширении Руководства по правилам путешествий ЕС на поставщиков услуг криптоактивов и посредников, требуя от них сбора информации о переводах средств или криптоактивов пользователей, определения, связана ли транзакция с покупкой услуг, а также мониторинга подозрительных транзакций с криптоактивами; поставщики криптоуслуг и посредники должны заявить о своих политиках в отношении нескольких посредников и трансакций через границу.
Шесть. Влияние на развитие и регулирование глобальных криптоактивов
Внедрение MiCA знаменует собой переход мирового рынка криптоактивов от этапа "свободного развития" к этапу "конкуренции на основе соблюдения норм", что окажет значительное влияние на структуру развития мирового рынка криптоактивов, направление регулирования криптоактивов на глобальном уровне и создание системы совместного управления криптоактивами.
1. MiCA будет способствовать нормализации и структурированию глобального рынка криптоактивов
MiCA, основываясь на различении типов криптоактивов, внедряет дифференцированный лицензийный доступ и регуляцию для эмитентов и провайдеров услуг криптоактивов, а также устанавливает дифференцированные требования к капиталу и ликвидности для различных типов эмитентов и провайдеров услуг, предоставляя регулирующие действия для бизнес-операций субъектов рынка криптоактивов.
В то же время, учитывая строгие требования регулирования MiCA, такие как высокие стандарты регулирования в области изоляции резервных активов, минимальных капитальных требований и антикоррупционного контроля, это увеличивает стоимость соблюдения норм для участников рынка криптоактивов, что благоприятствует ведению бизнеса для крупных регулируемых эмитентов и сервисов (таких как USDC от Circle), позволяя им укреплять свою долю на рынке через лицензионные барьеры, а также ускоряет выход с рынка нерегулируемых эмитентов и сервисов криптоактивов.
Кроме того, MiCA освобождает полностью децентрализованные криптоактивы от регулирования, но децентрализованные биржи (DEX), которые включают в себя обмен фиатных валют или кастодиальные услуги, по-прежнему должны подпадать под регулирование CASP, что вынуждает децентрализованные платформы для торговли криптоактивами ограничивать доступ для пользователей из ЕС и способствует маргинализации децентрализованных платформ. Для рынка криптоактивов в целом это в конечном итоге увеличит концентрацию всего рынка.
2. MiCA станет "ориентиром" для разработки регулирующих политик в области криптоактивов в разных странах.
С точки зрения рекомендаций международных регулирующих организаций, в июле 2023 года Финансовый стабильностной совет (FSB) опубликовал «Высокие рекомендации по регулированию "глобальных стабильных монет"» и «Высокие рекомендации по мониторингу, надзору и регулированию криптоактивов и рынков», в которых содержатся рекомендации по рамкам управления для эмитентов стабильных монет и провайдеров услуг, управлению рисками, раскрытию информации, управлению резервными активами и выкупу стабильных монет, а также принципы регулирования «одинаковые действия, одинаковые риски, одинаковые правила» и технологической нейтральности, которые также являются требованиями MiCA, или из которых можно увидеть тени правил MiCA.
С точки зрения практики регулирования со стороны регулирующих органов разных стран, регулирующие органы стран ЕС будут разрабатывать конкретные политики реализации в соответствии с требованиями MiCA. Определение классификации криптоактивов MiCA, требования к допуску эмитентов и поставщиков услуг, требования к ведению деятельности, обновленные правила выполнения по противодействию отмыванию денег, ограничения на использование стабильных монет, поддерживаемых фиатными валютами других стран, в реальных торговых платежах и другие конкретные требования стали важным ориентиром для разработки нормативных актов по регулированию криптовалют в таких странах, как Сингапур, Япония и других странах, не входящих в ЕС.
Таким образом, MiCA как открыл процесс регуляции развития мирового рынка криптоактивов, так и запустил процесс стандартизации регулирования мирового рынка криптовалют. Конечно, в этом процессе не исключается возможность того, что некоторые страны снижают требования к регулированию (конкуренция в регуляции), чтобы способствовать созданию конкурентных преимуществ для своих рынков криптовалют.
3. Ожидается, что строительство глобальной системы совместного управления криптоактивами также будет ускорено.
Криптоактивы носят глобальный, трансграничный характер, и по сравнению с традиционными банковскими и финансовыми рынками, рынок криптоактивов более глобализирован, и более актуально выстраивание глобальной системы регулирования управления. Со второй половины 2023 года мировой рынок стейблкоинов и криптовалют вышел на траекторию стремительного развития, согласно данным мониторинга Triple A, количество держателей глобальных криптоактивов в 2024 году превысит 560 миллионов, а общая рыночная стоимость криптоактивов большую часть времени после вступления в 2025 год составит более 3 триллионов долларов США.
В настоящее время глобальное регулирование криптовалют все еще находится в фрагментированном состоянии, а международные регулирующие организации еще не выпустили нормативные стандарты для стейблкоинов и криптоактивов, аналогичные «Базельскому соглашению», и нет конкретного графика дорожной карты по построению систем регулирования стейблкоинов и криптоактивов в различных странах. С полным внедрением MiCA в Европейском Союзе Соединенные Штаты также ускоряют нормативно-правовую базу для стейблкоинов и криптоактивов, и ожидается, что международные регулирующие организации, такие как FSB, ускорят исследование и формулирование единых нормативных стандартов для глобальных криптоактивов и создание механизма совместного управления глобальными криптовалютами. Закон MiCA также ясно дает понять, что ЕС будет продолжать поддерживать продвижение глобального совместного управления криптоактивами и услугами по криптоактивам через международные организации или институты, такие как Совет по финансовой стабильности, Базельский комитет по банковскому надзору и Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег.