每位活躍於web3領域的人都耳熟能詳“DAO”這個詞，它代表着去中心化自治組織。DAO在保持區塊鏈網路開放方面扮演着關鍵角色，但在web3中它們卻面臨挑戰，並已成爲法律和監管行動的目標。

本週，懷俄明州通過了一項新法律，承認 DAO 爲法律實體，使區塊鏈網路能夠在適用法律的範圍內運作，而不影響其去中心化。這是一個重大突破，因爲它將爲 DAO 提供急需的保護，並使它們能夠保持區塊鏈網路的開放。

懷俄明州在支持創新法人實體結構方面有着悠久的歷史。該州是第一個採用有限責任公司（LLC）的州，第一個採用非法人非營利協會（UNA）的州，也是第一個引入有限責任公司法規的子集供 DAO 使用的州。新的懷俄明州法律納入了我們在已發布的示範立法中提出的許多條款。

這種新的實體結構很可能成爲美國創建的區塊鏈網路的行業標準。因此，以下是您需要了解的有關懷俄明州去中心化非法人非營利協會 (DUNA) 的所有信息。

1.什麼是DUNA？

2024 年 3 月 7 日，《懷俄明州去中心化非公司非營利協會法》SF50 籤署成爲法律，生效日期爲 2024 年 7 月 1 日。該法案與懷俄明州現有的非公司非營利協會法密切相關，但其目的是爲了去中心化組織。

正如懷俄明州之前的 DAO 法（W.S. 17-31 去中心化自治組織補充協議）可以被視爲“數字 LLC”一樣，SF 50 也可以被視爲“數字 UNA”。

另外，人們可以將其視爲相當於鎮議會的Web3。該委員會的目的是通過執行社區的規範和契約來保護城鎮的標準和運營，最終服務於公民、家庭和企業的利益。

同樣，DUNA 的目的是保護和支持底層區塊鏈網路，但像鎮議會一樣，它本身並不是一個企業。

2.DUNA爲什麼有必要？

全球企業家正在利用區塊鏈技術構建一個更加完善的互聯網，使其回歸作爲開放網路基礎的初衷。然而，如果讓企業擁有這些網路，我們最終將陷入與現在相同的困境，即我們整個數字世界受到少數幾家龐大公司的中介和控制。

區塊鏈技術爲解決這一問題提供了令人信服的解決方案。它使得可以創建更像公共基礎設施而非專有技術的開放區塊鏈網路 - 任何人都可以在其上構建，就如同目前任何人可以利用開放互聯網網路（如電子郵件和網站）創辦業務一樣。

DAO由社區成員組成，他們管理開放區塊鏈網路的事務。它們是確保網路保持開放、不歧視，並且不不當提取價值的關鍵工具。通過解決DAO面臨的三個關鍵挑戰，DUNA幫助DAO實現了這一目標 - 它賦予它們法律存在，使其能夠與第三方籤訂合同並出庭，使其能夠繳納稅款，並爲其提供了對其他成員行爲的有限責任。所有這些都與其他法律實體形式相稱，並且是在美國建立的基本要求。

DUNA解決了這些挑戰，而不會讓消費者面臨額外風險。DUNA可用於開放區塊鏈網路的去中心化治理，但是任何構建面向消費者的應用程序（如社交媒體應用、汽車服務或音樂流媒體應用）在這些開放網路之上時，仍將繼續使用傳統實體形式，如公司或有限責任公司。即便採用了公司這一範式，根本區別在於公司不再控制基礎網路，而只控制用戶面向的應用程序。這一差異大大降低了它們像web2公司那樣提取價值的能力。

web3的未來：專有客戶端作爲普通互聯網企業運作，但建立在由DAO運行的智能合約協議和區塊鏈網路組成的公共基礎設施之上。

3.爲何 DAO 應該使用 Duna？

目前，DAO的成員資格和參與充滿風險。未使用法律實體的DAO組織將失去法律存在，無法繳納稅款，並面臨潛在的法律責任。缺乏法律實體還會威脅DAO成員的隱私。由於這些風險，未使用法律實體已經阻礙了區塊鏈網路的去中心化，限制了其增長，並阻礙了這些系統的經濟模型發展。

如果DAO未採用法律實體，這個問題可能會惡化。美國的監管行動和集體訴訟聲稱，沒有法律實體，DAO只是一個普通合夥企業。盡管有幾種可行的論點挑戰了這些指控，但這種分類對DAO成員來說將是災難性的，使他們面臨無法承受的稅務風險和法律責任。目前，監管機構和原告律所的勢頭正朝着有利於他們的方向發展。如果他們的理論傳播並成功，這可能會成爲去中心化治理的喪鍾。

DUNA徹底阻止了這種攻擊向量，解決了DAO面臨的關鍵挑戰，並大大減輕了DAO成員面臨的風險。它爲DAO提供了法律存在，使其能夠與第三方籤訂合同，開立銀行帳戶，並提供了便捷的程序服務途徑。它使DAO能夠繳納稅款並滿足信息報告要求。它保護DAO成員的隱私免受聯邦政府侵害，爲 DAO 成員提供責任保護。

所有這些都在不幹擾當前DAO的啓動和運營方式的情況下完成 ——它保護了去中心化，並使DAO能夠有效地發展其基礎區塊鏈網路生態系統。

4.如果DUNAs是非營利組織，它們可以從事盈利活動嗎？

是的，可以。根據懷俄明州法律，非公司非營利協會（UNA）和數字非公司非營利協會（DUNA）都可以從事盈利活動。這包括運營去中心化交易所協議、去中心化社交媒體協議等各種活動。

懷俄明州的DUNA法案還明確允許向DUNA生態系統提供的任何服務支付合理報酬。這一特性預計將使DUNA能夠報酬那些有助於促進其增長的成員，而無需從用戶那裏提取價值。這一點至關重要，因爲它確保了區塊鏈網路能夠以去中心化方式運作，並與中心化公司網路競爭。

利用這一特性，例如，一個DAO可以向其成員支付報酬，以換取其參與治理。在這種情況下，DUNA獎勵人們進行投票或委托的理由可能是，根據法律，DUNA沒有中央管理，因此依賴其成員來治理其所有事務。因此，爲確保正確管理DUNA，需要進行大量參與，並且DUNA可以向成員支付報酬以實現這一目標。

盡管懷俄明州法院最終將確定何爲合理報酬，但有大量現實世界的非營利組織可供推斷。此外，區塊鏈網路的獨特特性爲關於成員報酬合理性的論點提供了堅實基礎。例如，由於區塊鏈網路通常是開源並且可以被任何人“分叉”（復制），持續使用某個收取費用並向成員分配報酬的特定區塊鏈網路，是用戶對該網路支付報酬是合理的默示認可。如果不合理，將啓動另一個替代網路。

然而，“合理”限定詞確實對區塊鏈網路從用戶那裏提取價值和向成員支付報酬設定了上限。那些希望設計垂直整合和中心化區塊鏈產品和服務的人可能會對價值提取障礙感到不滿，但這一觀念符合區塊鏈網路的精神，而非與之相悖。如果web3區塊鏈網路最終被建立爲以與web2公司網路當前所做的方式從用戶那裏提取價值，則web3將是一個失敗。懷俄明州的方法支持 web3 精神，同時仍然爲數字資產持有者提供現金流。這是一個重大突破。

5.使用 Duna 對證券法有何影響？

Howey 測試是決定美國證券法是否適用於數字資產交易的測試，必須滿足三個要素。必須有（1）金錢投資，（2）共同企業，（3）主要基於他人管理努力的合理利潤預期。

區塊鏈技術的支持者長期以來一直主張，在絕大多數數字資產交易中，這些要素均不成立。大多數這些論點將得到維持，甚至通過DAO採用DUNA法律實體形式可能會得到加強。

例如，使用DUNA大大加強了有關Howey第三要素在該DUNA數字資產交易中不成立的論點。首先，DUNA本質上是一個去中心化的實體形式，其基本結構不包括管理功能。沒有官員和董事。其次，DUNA成員在最大化組織利潤方面沒有法定義務或權利。這些特點共同顯著削弱了任何成員在獲取數字資產時可能會對“主要基於他人管理努力獲利的合理預期”提出異議的主張。最後，如上所述，非營利性質限制了DUNA將組織利潤分配給其成員的能力，但允許其爲成員對組織的貢獻進行補償。因此，任何接受報酬的成員必然不是在從他人的管理努力中獲利，而是從自己的努力中獲利。

然而，SEC可能會提出論點稱DUNA滿足Howey的“共同企業”要素，因爲加入DUNA是以DAO的數字資產計價的。然而，基於DUNA的去中心化結構，可以提出許多反駁論點。此外，監管機構已經試圖將DAO定性爲普通合夥企業或根據普通法定性爲非公司非營利協會，這與DUNA建立“共同企業”的適用性一樣合適。最後，DUNA成員的權利在很大程度上取決於DUNA的治理原則，通常是由形成DAO的基礎治理和協議智能合約規定的權利，無論DAO是否正式採用DUNA結構都會存在。因此，如果基礎治理智能合約不足以建立“共同企業”，那麼認爲DUNA的存在改變這一結論是不合理的。

盡管SEC關於美國證券法適用於數字資產交易的理論模糊且不斷變化，但事實仍然是它受限於Howey案例法及其後裔。根據該案例法，採用DUNA可以被DAO用來支持其社區反對證券法適用於該DAO數字資產的論點。

6.使用 Duna 有何稅務影響？

對於諮詢過DAO稅務顧問的任何人來說，項目的具體情況和情況對於回答具體問題至關重要，一般性觀點不能替代針對項目的具體建議。

與有限責任公司（LLC）和非公司非營利協會（UNA）類似，由於可以作爲公司納稅，DUNA可以簡化DAO在美國稅法下的處理方式。公司稅收待遇使得UNA和DUNA能夠以不需要披露個別成員的方式履行納稅義務，避免了通過稅制度的復雜性，解決了對區塊鏈網路DAO普遍存在問題的復雜性。此外，美國與DAO可能有成員的國家籤訂了大量稅收協定，並提供了一個利用國內實體明確納稅義務的環境。

需要明確的是，上述總體意味着DAO將有因其活動而產生的納稅義務，這可能與目前存在的情況不同，但最終這些支付將顯著減少與成員相關的風險，並爲不確定的稅收環境提供明晰。通過在某處納稅，並將該地點設在美國 - DAO能夠消除其運營和成員風險周圍的巨大問號。

7.爲什麼沒有更多的 DAO 採用 UNA 實體形式？

由於DUNA結構最近才被引入，對該結構尚未進行全面的評論。然而，對UNA的使用提出了一些論點，UNA是DUNA的法定前身。以下是這些論點及在懷俄明州通過DUNA法案後的相應反駁的總結。

簡而言之，反對使用UNA的論點要麼已被DUNA解決，要麼不具有說服力。盡管DAO採用DUNA結構後仍將面臨不確定性，但毫無疑問的是，圍繞DAO的不確定性將大大減少。雖然有些人可能希望出現一種完美的法律實體結構，爲DAO和區塊鏈技術提供特殊待遇，但這是一種不切實際的方法，阻礙了真正的進展。

• 非營利性質限制了靈活性——有人認爲UNA不適合DAO，因爲其具有非營利性質。這是對“非營利性”標志的基本誤解。根據法律，UNA和DUNA都可以從事盈利活動。此外，它們允許向成員支付報酬。懷俄明州的DUNA法案明確允許支付合理報酬（包括換取參與DUNA治理的報酬）。
• 削弱了去中心化—— 一些人認爲UNA引入了集中化風險。雖然UNA通常需要依賴“管理者”來管理UNA的日常事務，但DAO可以輕鬆限制此類權力。無論如何，有關集中化的任何擔憂都已被DUNA解決，後者專門設計用於大型去中心化組織。它對100名成員和1000萬名成員一樣有效。此外，DUNA考慮了一個基本結構，不包括管理功能，而是允許選擇具有有限授權的管理員執行成員授權的特定任務。大多數DAO已通過協議基金會進行此類活動，因此不會帶來更大的集中化風險。因此，這種分類使DUNA符合美國證券法下去中心化的適用標準。
• 選擇司法管轄區 - 有人認爲DAO不屬於任何司法管轄區，因此不應選擇在任何司法管轄區內設立實體，包括UNA。這個論點存在許多問題，簡單地說，這是荒誕的 - 它未考慮其提出建議的後果。不利用任何單個司法管轄區的法律意味着可能受到所有司法管轄區法律的約束。因此，這種做法有利於潛在攻擊者（個人原告和政府），使他們能夠在對他們最有利的司法管轄區提起訴訟。這不是理論性的。已經在對Ooki DAO提起的監管行動以及對Compound DAO、Lido DAO等發起的集體訴訟中開始出現這種情況。這些行動主要是在加利福尼亞州提起，理論上認爲這些DAO是普通合夥企業。Ooki DAO法院已經裁定Ooki DAO是一個普通合夥企業，如果這一裁決被廣泛復制，將對web3中的去中心化治理構成致命打擊。 DAO 忽視這一風險，後果自負。
• 削弱了無需許可性—— 有人認爲使用法律實體削弱了DAO的無需許可性，因爲它要求DAO成員加入法律實體。在DUNA下，這是不正確的。持有DAO數字資產的持有人無需加入其DUNA，並可以自由選擇不這樣做。最終，由DAO根據其治理原則決定加入DUNA的條件。
• 用例不清晰/未經法院測試—— 有人認爲，因爲現有的UNA立法並未考慮區塊鏈網路的使用，州立法機構可能並未打算讓這種結構被區塊鏈網路使用，並且區塊鏈網路使用UNA尚未在法庭上得到測試。這些論點已不再相關，因爲DUNA專門設計用於去中心化組織，並考慮到了區塊鏈網路的使用。此外，DAO已經通過無實體結構導致法院適用普通合夥企業法律，這應該極大地阻止DAO繼續保持無實體狀態。

8.A16Z CRYPTO 計劃如何支持 Duna 的使用？

a16z加密打算促進DUNA在Web3中的廣泛應用，使其成爲行業標準。這些努力將包括：（1）爲目前是成員的DAO創建去中心化治理提案，以採用DUNA；（2）協助其現有投資組合公司採用DUNA結構，以支持它們追求去中心化；（3）在適當的情況下，要求作爲投資條件，其在美國的潛在投資組合公司同意在去中心化和採用去中心化治理後採用DUNA結構。此外，a16z加密打算大力提供資源，幫助企業家、律師事務所、會計事務所和其他顧問採用DUNA結構。

採用DUNA實體結構解決了DAO成員在參與DAO活動時目前面臨的許多不確定性。因此，我們預計採用將賦予DAO成員更多的參與權，並加強去中心化。對於a16z加密來說，這意味着釋放其工程和研究團隊的全部潛力，推動DAO的利益。

9.想了解更多信息？

有關 DAO、UNA 和 DUNA 的背景和更多信息，請參閱：

• DAO 的法律框架（2021 年 10 月） ——提供DAO的背景信息，探討它們所面臨的挑戰，介紹UNA作爲DAO結構的一個引人注目選項，並回顧該結構的歷史。
• DAO 的法律框架 – 第二部分 – 實體選擇框架（2022 年 6 月） —— 全面論述了爲什麼UNA是區塊鏈網路DAO唯一合適的實體結構的論點。
• DAO 的法律框架 – 第 III 部分 – 去中心化非法人非營利協會法範本（2024 年 3 月） —— 介紹了DUNA，提出了採用DUNA的模型立法，並詳細分析了模型立法的規定。

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