新的第3条规则允许大型经纪商在更少监管的情况下管理加密资产的私钥

SEC在数字资产托管方面的监管变革为摩根士丹利、高盛等公司开启了新的运营格局。通过更新2025年12月17日的指导方针，委员会建立了一个框架，使经纪-交易商可以在无需遵循一些传统被视为必不可少的保护机制的情况下，证明对代币化加密资产的“控制”。

控制定义的转变：规则3的实践应用

规则15c3-3©现在允许经纪-交易商通过合格的控制位置建立对加密资产证券的控制，即使没有实体持有证书。这一变化标志着偏离以往周期中以“3点规则”为特征的依赖专业经纪商(SPBD)的做法。

在新的框架下，经纪-交易商可以证明控制，如果：

直接将私钥存储在硬件安全模块(HSM)或在其权限下的多签结构中。 在这种情况下，审计追踪和网络控制是关键的证据要素。

通过银行子托管转移控制，且拥有有据可查的直接权利。 银行作为认可的控制位置，但经纪-交易商仍保留对证券移动的权限。

在公司与转账代理之间使用多签结构， 允许签名程序符合控制预期，而无需将所有控制集中在单一实体。

对比特币和以太坊ETF市场的影响

对于授权参与者和市场做市商，SEC还引入了更有利的资本处理方式。作为库存持有的比特币和以太坊被归类为“易于交易”，从而通过20%的商品扣除，减少净资本的扣除。

持有平均库存为$50 百万的比特币或以太坊的经纪-交易商，其净资本要求将减少约$10 百万。这一变化使得以实物方式进行操作对于边际有限的企业更具可行性。

旧框架的退出加快了变革步伐

SEC正式撤销了与FINRA于2019年联合发布的关于数字资产托管的声明，改为适用现有控制位置概念的常见问题解答。同时，联邦储备局在2025年4月撤回了要求提前通知某些加密资产活动的监管函，推动银行参与向常规监管渠道转变。

这种监管协调缩短了从概念设计到行业有效监管对话的时间，尽管经纪-交易商仍需通过符合三类主要规则的可验证记录证明控制。

检查员如何验证控制

合规团队将面临审查，重点在于他们如何记录控制的持续性。自我托管结构提供了直接证据链，但需要强大的网络控制和可扩展的审计能力。银行子托管利用了行业熟悉的边界，但合同条款必须证明在安全事件发生时的应对措施。

在未来12到18个月内，市场将围绕能够产生可重复控制证据、同时最小化操作风险的结构展开。核心决策仍然是经纪-交易商是否直接控制加密材料，或通过合格第三方证明其管理权限。

对零售客户的澄清及下一步

对于面向零售的企业，不符合证券定义的加密资产仍不受规则15c3-3(b)的限制，且应保持明确披露适用的保护措施。委员Hester Peirce评价这些指导方针为逐步变化，旨在减少阻力以适应现有规则。

未来的信号包括SEC是否继续修订其常见问题解答，以及FINRA是否会发布标准化的检查清单，用于验证链上控制。