Зміни та виклики у проектуванні структури Web3

Протягом останніх десяти років структура проектів Web3 в основному була орієнтована на "ухилення". Від закордонних фондів до фондів, управління DAO та багатомісної реєстрації – ці структури не лише відповідають на потреби в оптимізації управління та ефективності, але й стали тактичним вибором для протидії регуляторній невизначеності. Ці структури дозволяють сторонам проекту зберігати контроль, одночасно створюючи функціональну та швидко виведення в сіру зону.

Однак, протягом останніх двох років ці стратегічні структури починають втрачати свою ефективність. Головні регуляторні органи світу, такі як SEC США, CFTC та відповідні органи в інших регіонах, почали переходити від уваги до "архітектурних форм" до глибокого "контролю за суттю". Ця зміна означає, що регуляторна увага більше не зосереджена на формі реєстрації проєкту, а на його фактичному способі функціонування, особах контролерів та напрямках фінансових потоків.

Далі буде проаналізовано два поширені "високоризиковані" структури, а також надано практичні приклади, щоб допомогти проектам Web3 виявити потенційні сліпі зони в дизайні.

1. Структура фонду "Поверхнева нейтральність, фактичне лідерство"

Багато проектних команд намагалися уникнути регуляторної відповідальності, обгортаючи випуск токенів та структуру управління у формат "керованого фондом". Ці фонди зазвичай реєструються в певних регіонах, на поверхні незалежно функціонують, але насправді все ще контролюються командою засновників проекту, яка має доступ до коду, фінансових потоків та процесу управління.

З переходом регулювання на принцип "контролюючого проникнення" такі структури стали об'єктом пильної перевірки. Якщо регуляторні органи вважають, що фонд не має "субстанційної незалежності", засновники проєкту можуть бути визнані фактичними емітентами або операторами токенів, що може призвести до відповідальності за законом. Критерії оцінки більше не обмежуються місцем реєстрації чи змістом документів, а базуються на "хто може контролювати рішення, хто сприяє обігу".

Наприклад, Synthetix на початку 2023 року активно ліквідувала свій попередній фонд, повернувши структуру управління до DAO, та створила спеціалізовану юридичну особу для управління основними функціями, що розглядається як пряма відповідь на "критичну ситуацію з нейтральністю фонду".

Іншим типовим випадком є проект Terra (LUNA). Незважаючи на те, що він заявляв, що резервні активи управляються незалежним фондом, пізніше виявилося, що цей фонд повністю контролюється командою проекту. У рамках відповідного розслідування фонд не зміг забезпечити ефективну правову ізоляцію, і відповідальні за проект все ще підлягали відповідальності як фактичні емітенти.

Деякі регуляторні органи чітко зазначили, що не приймають структуру фонду з "відсутніми особами на місці". Тільки фонди, які мають реальні операційні можливості та незалежний механізм управління, можуть бути ефективними юридичними інструментами для ізоляції. Отже, фонд не є "сховищем від відповідальності", якщо проектна команда зберігає основні повноваження, фонд буде вважатися структурним маскуванням, а не ізоляцією відповідальності. У порівнянні зі створенням фальшивої нейтральної структури, можливо, більш стійким буде планування чіткої відповідальності на ранніх етапах.

2. Проблема "порожнечі" управління DAO

Децентралізоване управління спочатку було ключовим механізмом для проектів Web3, що дозволяє розірвати традиційне централізоване управління та досягти розподілу прав та обов'язків. Однак на практиці багато архітектур управління DAO вже серйозно "порожні". Наприклад, пропозиції ініціюються односторонньо командою проекту, голосування контролюється внутрішніми гаманцями, а рівень схвалення наближається до 100%, що зводить голосування громади до формальності.

Модель управління "децентралізоване упакування наративу + централізоване виконання та контроль" стає новою метою для регуляторних органів. Якщо проект зіткнеться з юридичною відповідальністю, й якщо DAO не зможе довести свою суттєву управлінську здатність та прозорість процесів, регулятори можуть прямо вважати проектну сторону фактичним контролером, а не безвідповідальним "продуктом суспільного консенсусу". Так званий "DAO-спільне управління" може, навпаки, стати зворотним доказом, що підкреслює намір уникнути відповідальності.

У справі Ooki DAO 2022 року регуляторні органи вперше подали позов проти самого DAO, чітко вказавши, що він "не звільняється від відповідальності через технічну структуру". Незважаючи на те, що команда проекту передала операційні повноваження смарт-контракту управління DAO, основні пропозиції все ще ініційовані та просуваються колишньою командою, а механізм голосування є надзвичайно централізованим. Врешті-решт, відповідні регуляторні органи включили колишніх учасників команди до числа відповідачів разом з Ooki DAO, визнавши його "незаконною платформою для торгівлі похідними".

Ця справа показує, що DAO не може автоматично виконувати функцію розмежування відповідальності. Лише коли структура управління має справжню здатність до дистрибутивного прийняття рішень, регулятори можуть визнати її незалежність.

Кілька регуляторних органів заявили, що зосередять свою увагу на "сутності управління" та "концентрації інтересів" DAO, і більше не прийматимуть порожні вимоги управління лише на основі "контрактів голосування на ланцюгу". Таким чином, DAO не є страховкою від відповідальності. Якщо процес управління не може працювати незалежно, а управлінські повноваження фактично залишаються зосередженими у початкової команди, тоді "децентралізація" не зможе становити юридичне перенесення відповідальності. Справжня стійка структура управління повинна забезпечити прозорість влади та багатосторонній контроль у проектуванні правил, механізмах голосування та їх фактичному виконанні.

Висновок

Виклики відповідності проектів Web3 полягають не лише в тому, "чи створено структуру", а й у тому, "чи структура насправді функціонує, чи чітко розмежовані права та обов'язки". Фонди та DAO, які часто вважаються "захисним шаром відповідності", з точки зору регулювання можуть стати входом до ризикових експозицій.

Командам проектів слід усвідомити, що те, що вони вважають "обхідними" стратегіями, може розглядатися регуляторами як "умисні" дії. Тому створення по-справжньому змістовної та незалежної структури управління, а не просто покладання на формалістські домовленості, стане ключем до майбутнього розвитку Web3 проектів.