Mankiw nghiên cứu | Đại sứ dự án Web3 trong trường học, điều này có đáng tin cậy không?

Trong hai ngày qua, các phương tiện truyền thông xã hội Web3 tiếng Trung về "một số CEX cung cấp trải nghiệm hợp đồng cho sinh viên đại học" đã tiếp tục lan tỏa. Sự kiện bắt nguồn từ một bài đăng tố cáo trên nền tảng X, do liên quan đến các từ khóa nhạy cảm như "CEX", "sinh viên đại học", "con bạc", đã thu hút sự chú ý và thảo luận lớn.

Luật sư Màn Khun đã xem xét các bình luận dưới bài viết và phát hiện rằng tiếng nói chính thống thường phản đối phương pháp quảng bá này, cho rằng sinh viên đại học chưa xây dựng được quan điểm giá trị và ý thức rủi ro trưởng thành, không nên bị coi là mục tiêu quảng bá. Ví dụ, phương tiện truyền thông BlockBeats đã đăng bài "Các nền tảng giao dịch hãy ngay lập tức ngừng việc quảng bá trải nghiệm hợp đồng cho sinh viên đại học", chỉ ra rằng hành vi này về bản chất là "cá cược lợi dụng sự khai sáng tài chính"; Kosine của Slow Mist Technology cũng đã chia sẻ để ủng hộ, kêu gọi một sự tẩy chay toàn diện. Tuy nhiên, cũng có một số ý kiến cho rằng "không có gì lạ". Một số người cho biết họ đã tiếp xúc với những hình thức quảng bá tương tự trong thời gian học đại học, và cũng có người cho rằng sinh viên đại học đã đủ tuổi trưởng thành, có năng lực dân sự, và việc chấp nhận rủi ro là lựa chọn cá nhân. Chính sự khác biệt trong quan điểm này đã khiến luật sư Mankun nhận ra: các chương trình quảng bá trong trường học, như "đại sứ trong trường học", được định nghĩa là giáo dục, khai sáng, và truyền bá công nghệ, đã thực sự được thực hiện tại nhiều trường học, trở thành một con đường cho một số thương hiệu dự án Web3 cũng như việc thu hút khách hàng thông thường. Với tư cách là một công ty luật chuyên phục vụ cho ngành Web3.0, Mann Kun Law Firm cũng đã nhiều lần hợp tác với Hiệp hội Sinh viên các trường đại học, cùng tổ chức các buổi hội thảo về tuân thủ và các hoạt động khác. Trong quá trình này, chúng tôi đã quan sát thấy một vấn đề chung: Dù là cá nhân sinh viên hay tổ chức sinh viên đại diện cho hiệp hội, đều thiếu khả năng đánh giá cơ bản về "hành vi quảng bá có tuân thủ hay không" khi đối mặt với hợp tác dự án Web3. Vì vậy, một câu hỏi quan trọng cũng nổi lên: Sinh viên đại học có thể tham gia chương trình đại sứ Web3 trong khuôn viên trường hay không? Trong sự hợp tác với các dự án Web3, hành động nào là an toàn? Hành động nào có thể vi phạm? Chương trình đại sứ trong trường học của nền tảng giao dịch tài sản ảo có đáng tin cậy không? Sự kiện "tiền thưởng hợp đồng" gây ra cuộc thảo luận rộng rãi lần này, vấn đề tuân thủ của nó hầu như không cần phải tranh cãi. Theo hệ thống quản lý hiện hành của nước ta, bất kể là chủ thể trong nước hay nền tảng nước ngoài, chỉ cần tiếp cận cư dân trong nước để quảng bá các sản phẩm tài chính phái sinh có rủi ro cao chưa được đăng ký, như giao dịch hợp đồng, sản phẩm đòn bẩy, v.v., đều có dấu hiệu của hoạt động tài chính bất hợp pháp. Ngay cả khi sử dụng "phiếu trải nghiệm" để đóng gói, chỉ cần hành vi thực chất cấu thành việc hướng dẫn giao dịch, thì không có tính hợp pháp. Nhưng vấn đề tuân thủ không chỉ dừng lại ở đây. Trong những năm gần đây, nhiều nền tảng CEX đã triển khai các chương trình đại sứ trong khuôn viên trường, không còn giới hạn ở "khuyến khích giao dịch" mà còn xuất hiện nhiều mô hình quảng bá có vẻ vô hại nhưng thực chất có rủi ro mơ hồ, bao gồm nhưng không giới hạn ở:

*Ảnh chụp màn hình nhiệm vụ quảng bá khuôn viên trường của một cuộc trao đổi

1. Hướng dẫn quảng bá và đăng ký ứng dụng Một số chương trình đại sứ trong trường yêu cầu người tham gia hướng dẫn bạn học tải xuống và cài đặt ứng dụng sàn giao dịch, và hoàn tất đăng ký, đôi khi còn phối hợp với các cơ chế thưởng như "mời có thưởng" hoặc "đăng ký nhận quà". Hành vi này trong quảng bá nền tảng được gói gọn là "giáo dục người dùng mới" hoặc "hướng dẫn sử dụng", nhưng bản chất thực sự đã rất gần với quảng bá tài chính không có giấy phép. Theo luật pháp liên quan của Trung Quốc, bất kỳ hành vi nào trong nước giới thiệu sản phẩm tài chính cho đối tượng không xác định, hướng dẫn mở tài khoản giao dịch đều cần có giấy phép kinh doanh tài chính tương ứng. Sinh viên đại học trong các hoạt động quảng bá như vậy, mặc dù chưa ký hợp đồng đại lý chính thức, nhưng hành vi của họ về bản chất đã cấu thành đại diện tiếp thị thực tế hoặc bên dẫn dắt lưu lượng. Một khi xảy ra tranh chấp giao dịch hoặc gây ra sự can thiệp của cơ quan quản lý, trách nhiệm sẽ không mơ hồ.
2. Quảng bá thương hiệu và xuất nội dung Ngoài ra còn có một cơ chế tinh tế hơn để các đại sứ hỗ trợ xây dựng thương hiệu của sàn giao dịch, chẳng hạn như chia sẻ các bài viết quảng bá thương hiệu trên cộng đồng truyền thông xã hội, tham gia các tương tác truyền thông xã hội, tổ chức hội thảo, v.v. Loại hoạt động này thường được hiểu là "thực tập nội dung" và "tình nguyện viên quảng cáo", nhưng hiệu quả thực tế của nó đã có tác động đến hình ảnh và xây dựng niềm tin của nền tảng. Tại Trung Quốc, việc quảng bá và truyền bá thương hiệu của các nền tảng tài chính ra nước ngoài cũng có ngưỡng quản lý. Đặc biệt là khi những nội dung này đề cập đến thông tin nhạy cảm như "trải nghiệm giao dịch", "an toàn tài sản", "cam kết tuân thủ", rất có khả năng bị xác định là phát hành quảng cáo tài chính mà không có giấy phép. Đối với người tổ chức, vẫn không thể tránh khỏi trách nhiệm pháp lý.
3. Hội thảo kỹ thuật và kiến thức phổ thông ngành Một số nền tảng sẽ tổ chức các hoạt động cùng với các câu lạc bộ trong trường thông qua "Khóa học công nghệ Web3", "Buổi giảng về blockchain cơ bản", "Chia sẻ phát triển ngành" và các hình thức khác. Nhìn bề ngoài, những nội dung này không dẫn dắt trực tiếp đến việc đăng ký hoặc giao dịch, dường như rủi ro thấp. Tuy nhiên, cần chú ý đến hai điểm: một là liệu nhà tổ chức có đánh dấu rõ ràng danh tính của nền tảng hay không và hai là liệu có thoát nước nền tảng hoặc tiếp xúc với sản phẩm trong nội dung hay không. Nếu nó được khởi xướng dưới tên CEX và giới thiệu cấu trúc sản phẩm, lợi thế giao dịch và các nội dung liên quan khác trong bài giảng, ngay cả khi chủ đề của bài giảng là "tình hình hiện tại của ngành công nghiệp tiền điện tử", nó có thể được coi là một hành vi thúc đẩy tài chính. Chương trình đại sứ trong khuôn viên trường của dự án Web3 an toàn hơn không? So với con đường tiếp thị rủi ro cao của nền tảng giao dịch tài sản ảo, nhiều dự án Web3 thiết lập "chương trình đại sứ trong trường học" có vẻ ôn hòa hơn nhiều. Chúng thường không chạm đến sản phẩm giao dịch, không hứa hẹn lợi nhuận, mà thay vào đó hướng dẫn sinh viên tham gia xây dựng chung. Nhưng cơ chế đại sứ như vậy có an toàn không? Có thể nhiều người có xu hướng nghĩ rằng: "Đây chỉ là sự phổ biến kiến thức" "Không chạm vào tiền không vi phạm pháp luật". Tuy nhiên, từ góc độ thực tiễn pháp lý, "có tuân thủ hay không" phụ thuộc vào chức năng và tác động của hành vi, chứ không phải dự án có phi tập trung hay phi lợi nhuận hay không. Chẳng hạn, dưới đây là 2 loại hình hợp tác phổ biến nhưng dễ bị đánh giá sai:
4. Đại sứ truyền thông/Xây dựng cộng đồng Một số dự án Web3 sẽ mời sinh viên trở thành "đại sứ trong trường học", khuyến khích họ đại diện cho dự án để quảng bá hoặc phát biểu trên mạng xã hội và các sự kiện offline. Chẳng hạn, cộng đồng tiếng Trung của một chuỗi khối nổi tiếng vào năm 2024 đang tuyển dụng đại sứ trong trường học, yêu cầu sinh viên tham gia chương trình có thể sáng tạo nội dung chất lượng, điều hành cộng đồng, truyền bá thông tin hệ sinh thái và tổ chức các sự kiện offline trong khuôn viên trường. Hoặc trở thành một nhà tổ chức / xây dựng cộng đồng trong khuôn viên trường để hướng dẫn sinh viên đại học giúp dự án chuyển hướng người dùng. Ví dụ, vào năm 2023, một nền tảng xã hội phi tập trung đã công khai tuyển dụng đại sứ khuôn viên trường cho các trường đại học trên khắp thế giới để xây dựng và mở rộng cộng đồng người dùng trong khuôn viên trường của dự án. Loại hợp tác này thường được đóng gói bằng "đóng góp nội dung", "tự chủ cộng đồng", "văn hóa phi tập trung", làm nhạt đi thuộc tính thương mại của nó, đồng thời làm mờ ranh giới pháp lý giữa người tham gia và phía dự án. Nhưng từ hiệu quả thực tế, sinh viên thông qua việc sản xuất bài viết, phát hành video, tổ chức hoạt động, đã thực sự đảm nhận vai trò kép của người truyền bá thương hiệu và người tham gia kéo lưu lượng. Các rủi ro tiềm ẩn về tuân thủ của loại hành vi này bao gồm: Thực sự đại diện nhưng danh tính mờ nhạt Mặc dù dự án có thể chưa rõ ràng cấp phép, nhưng khi nội dung của đại sứ sinh viên có "cấu trúc, định kỳ, liên động", thậm chí xuất hiện trong các tài khoản chính thức chuyển tiếp, poster hợp tác, hành vi truyền bá của họ dễ bị bên ngoài hiểu nhầm là lập trường chính thức của dự án. Một khi nội dung liên quan đến kế hoạch tương lai, cấu trúc token, động lực hệ sinh thái và các thông tin nhạy cảm khác, sinh viên có thể bị coi là "người quảng bá thực tế". Đường dẫn chuyển đổi không rõ ràng nhưng kết quả thì rõ ràng. Bài viết hoặc hoạt động quảng bá do sinh viên phát hành có thể nhúng các đường dẫn đăng ký, tham gia cộng đồng, điền địa chỉ ví, liên kết email và các điểm vào nhiệm vụ khác, mặc dù không cam kết lợi nhuận, nhưng thường liên quan đến điểm airdrop, điều kiện thử nghiệm hoặc quyền kiểm soát trong tương lai. "Dòng chảy không phải giao dịch" này vẫn tạo ra rủi ro tiếp cận hoạt động tài chính tiềm ẩn ở Trung Quốc. Cơ chế khuyến khích khó xác định trách nhiệm Chương trình đại sứ thường có các cấu trúc như "xếp hạng nội dung", "điểm dự án", "hệ thống uy tín trong DAO". Trong giai đoạn đầu, do phía dự án không trực tiếp phát coin hoặc tiền thưởng, nên sinh viên khó nhận thức được tầm quan trọng và trách nhiệm pháp lý của vai trò của mình. Tuy nhiên, một khi nền tảng bị điều tra vì vi phạm, nội dung của sinh viên có thể trở thành một phần của chuỗi chứng cứ.
5. Hợp tác thương hiệu/Sự kiện đồng tổ chức Ngoài sự tham gia của từng sinh viên đại học, một phương thức hợp tác chung khác giữa các bên dự án Web3 trong khuôn viên trường là cùng tổ chức các hoạt động hoặc xây dựng thương hiệu với các tổ chức sinh viên (đặc biệt là các chuỗi hiệp hội). Ví dụ: các hoạt động chung trực tuyến và ngoại tuyến được thực hiện dưới danh nghĩa "hội thảo kỹ thuật", "lớp học mở DAO", "hackathons dành cho nhà phát triển", "hội thảo xu hướng Web3", v.v. hoặc tiếp xúc với thương hiệu được nhúng trong tài liệu sự kiện, sắp xếp diễn giả và các kênh công khai thông qua tài trợ. Loại hợp tác này thường không liên quan đến giao dịch tiền tệ rõ ràng, các bên dự án thường tham gia với tư cách là "đơn vị hỗ trợ nội dung" hoặc "đơn vị đồng tổ chức", do hiệp hội chuỗi đảm nhận việc thực hiện và kết nối tài nguyên trong trường. Do không có sự luân chuyển vốn, các tổ chức sinh viên thường xem đây là dự án trao đổi kỹ thuật thuần túy hoặc học tập ngành, thiếu nhận thức cơ bản về các vấn đề tuân thủ. Tuy nhiên, trên thực tế, một khi có hiển thị nội dung liên quan đến tài sản ảo, đường dẫn hướng dẫn sử dụng hoặc hợp tác chưa được trường đại học chấp thuận và đệ trình, tổ chức sinh viên có thể tham gia đáng kể vào rủi ro pháp lý của "hỗ trợ trong các hoạt động tài chính bất hợp pháp". Giống như những gì: Hình thức hoạt động trung lập, nội dung thực chất dẫn dắt lưu lượng Một số hoạt động tuy mang danh "chủ đề công nghệ", nhưng nội dung thực chất lại bao gồm giới thiệu cơ chế dự án, phân tích mô hình kinh tế, dự báo điều kiện tham gia rỗng, hoặc trong PPT/bài phát biểu có kèm theo mã QR để quét, tham gia nhóm dự án, điền mẫu kiểm tra và các con đường tham gia khác. Hành vi dẫn dắt này nếu không được công bố và hạn chế, thì ngay cả khi tổ chức sinh viên không trực tiếp thu lợi, cũng có thể bị coi là bên hỗ trợ quảng bá. Dự án danh tính không rõ ràng, ranh giới hợp tác không rõ ràng Nếu một số bên dự án là DAO nước ngoài, chủ thể chưa đăng ký hoặc "nền tảng phát hành token dự kiến", thì tư cách pháp lý của họ không rõ ràng, nếu tổ chức sinh viên hỗ trợ họ trong việc truyền bá và tổ chức hoạt động trong trường, có thể bị coi là tạo điều kiện cho VASP chưa đăng ký nước ngoài, vi phạm ranh giới chính sách. Sự xuất hiện thương hiệu trong trường học chưa được phê duyệt Một số tổ chức sinh viên có thể sẽ trực tiếp sử dụng Logo dự án, liên kết trang web chính thức, thậm chí là ký tên "Đơn vị tổ chức/Hợp tác" bên cạnh bên dự án trên các áp phích quảng cáo trong các sự kiện. Nếu không xin phép nhà trường về việc quảng bá trong trường hoặc hợp tác thương hiệu, có thể dẫn đến việc tổ chức rơi vào tình trạng không được bảo vệ về mặt pháp lý hoặc quy định của trường. Một khi sự kiện xảy ra khiếu nại hoặc tranh chấp, tổ chức sinh viên có thể trở thành đối tượng bị truy cứu trách nhiệm. Luật sư Mankun đề xuất Với sự phát triển nhanh chóng của ngành công nghiệp Web3, sinh viên đại học, với tư cách là những người nhận công nghệ tích cực nhất và lực lượng xây dựng cộng đồng, có sự nhiệt tình tự nhiên đối với sự tham gia và giá trị xây dựng. Do đó, các luật sư của Mankiw hỗ trợ sinh viên đại học tham gia đổi mới công nghệ và đồng xây dựng sinh thái, đồng thời khuyến khích các hiệp hội chuỗi trường đại học trở thành một nút quan trọng để nâng cao nhận thức về ngành. Nhưng "tham gia" không có nghĩa là "buông lỏng", vì vậy chúng tôi đề xuất bắt đầu từ ba hướng sau, với nguyên tắc "có thể làm gì, làm như thế nào cho an toàn hơn" để thiết lập khung thực hành: Xác định vị trí tham gia, không làm "người đại diện" Nếu bạn là đại sứ dự án, người sáng tạo nội dung, hoặc người đóng góp cho cộng đồng, nên ghi rõ trong hồ sơ cá nhân, bài viết rằng "quan điểm cá nhân, không đại diện cho chính thức của dự án", để tránh gây hiểu lầm cho người khác hoặc chịu trách nhiệm về việc đại diện cho sự thật; Đồng thời, không khuyến nghị tham gia viết cơ chế token dự án, cấu trúc quản trị và các nội dung liên quan đến lợi nhuận hoặc quyền phân phối trong tương lai, đặc biệt là khi truyền bá trên nền tảng trong nước nên tránh xuất hiện các từ như “lợi nhuận kỳ vọng”, “thời gian airdrop”, “triển vọng giá”. Khi tham gia các hoạt động trên chuỗi, hãy lưu giữ hồ sơ rủi ro. Nếu bạn chuẩn bị tham gia kiểm tra nội bộ của dự án, tương tác trên chuỗi, liên kết ví và các hoạt động khác, nên giữ lại ảnh chụp màn hình hướng dẫn quy tắc ban đầu của dự án, xác nhận rằng nó không liên quan đến giao dịch hợp đồng, hướng dẫn đòn bẩy hoặc huy động tài sản; nếu cần mời người khác tham gia, nên chủ động nhắc nhở "dự án này chưa được đăng ký hoặc lưu giữ tại Trung Quốc, quyền lợi liên quan có tính không chắc chắn", tránh việc hành động mời gọi gây ra sự hiểu lầm hoặc trách nhiệm liên đới. Hợp tác tổ chức sinh viên cần đi theo "đường chính quy trong trường" Trước khi tiến hành hoạt động hợp tác với bất kỳ dự án Web3 nào, hiệp hội chuỗi/ tổ chức sinh viên nên hoàn thành ba động tác sau: Xác định danh tính của bên dự án và địa điểm đăng ký pháp lý; Gửi nội dung hợp tác đến trường để phê duyệt (nếu có các thương hiệu bên ngoài, hoạt động trực tuyến, tài trợ, v.v.); Tạo trang cảnh báo rủi ro hoặc tuyên bố tuân thủ để giảm bớt trách nhiệm pháp lý của tổ chức đối với nội dung hoạt động. Tuân thủ không phải là từ chối khám phá, mà là biến khám phá thành một sự nghiệp xứng đáng đầu tư lâu dài. Chúng tôi hoan nghênh sinh viên tham gia vào việc xây dựng Web3, cũng hoan nghênh các dự án thiết lập cơ chế đồng sáng tạo với các trường học, nhưng xin hãy xác định rõ ràng ranh giới pháp lý trước khi hợp tác, đảm bảo mỗi lần thử nghiệm đều "có dấu vết, có thể truy xuất, có thể miễn trách nhiệm". Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn có kế hoạch hợp tác với các dự án Web3, xin hãy liên hệ với luật sư Mạn Khôn để nhận được lời khuyên về tính tuân thủ.

/ KẾT THÚC. Tác giả của bài viết: Iris, Lưu Văn Long