Caligan Partners Memulai Permintaan Persetujuan untuk Membentuk Ulang Dewan AMAG, Mengutip Kerugian Pemegang Saham selama Satu Dekade

Perusahaan investasi mengutip pengelolaan dewan yang terkait dengan kinerja yang sangat buruk; mengusulkan empat anggota dewan baru untuk mendorong tinjauan strategis

Kasus untuk Perubahan di AMAG Pharmaceuticals

Caligan Partners LP, yang memegang 10,3% dari AMAG Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ: AMAG), telah meluncurkan permohonan persetujuan yang meminta persetujuan pemegang saham untuk mengganti empat direktur saat ini. Inisiatif ini mengikuti apa yang dikatakan Caligan sebagai lebih dari satu dekade penghancuran nilai yang signifikan di bawah pengawasan dewan saat ini.

Pengajuan perusahaan mencakup daftar empat calon pengganti dengan keahlian di industri farmasi: Paul Fonteyne (mantan CEO Boehringer Ingelheim USA), Lisa Gersh (mantan CEO di Alexander Wang dan Martha Stewart Living Omnimedia), David Johnson (Managing Partner di Caligan Partners LP), dan Kenneth Shea (mantan Senior Managing Director di Guggenheim Securities).

Mengukur Kinerja Dewan: Gambaran yang Menyolokkan

Angka-angka menceritakan kisah yang kuat. Direktur Davey Scoon, yang menjabat sejak Desember 2006, memimpin total pengembalian pemegang saham AMAG sebesar -86%, dibandingkan dengan pengembalian positif 307,3% dari Nasdaq Biotech Index selama periode yang sama. Direktur Gino Santini (menjabat sejak Februari 2012) menyaksikan pengembalian pemegang saham sebesar -51,1% dibandingkan indeks yang positif 165,7%. James Sulat dan Dr. John Fallon menunjukkan hasil yang sama-sama kurang memuaskan: masing-masing -53,5% dan -64,8%, dibandingkan dengan kenaikan pasar yang lebih luas sebesar 43,7% dan 18,1%.

Sejak 3 Januari 2017, ketika AMAG memulai “rencana strategis lima tahun yang ambisius,” total pengembalian pemegang saham perusahaan telah menurun sebesar 76%—sebuah trajektori yang menurut Caligan mencerminkan kesalahan strategis mendasar daripada kondisi pasar sementara.

Rencana Strategis di Bawah Serangan

Komunitas investasi farmasi telah menyatakan skeptisisme mendalam terhadap portofolio produk AMAG. Analis Cowen menyatakan pada Agustus 2019 bahwa mereka “sama sekali tidak percaya pada portofolio komersial baru saat ini (Intrarosa dan Vyleesi),” sementara Piper Jaffray menolak peluncuran Vyleesi sebagai “menghamburkan uang yang baik untuk hal buruk.” Jefferies menyoroti “tantangan yang berkelanjutan,” mengutip lambatnya adopsi Vyleesi dan persaingan generik yang mengikis penjualan Makena (yang mewakili sekitar 40% dari total pendapatan).

Skeptisisme pasar ini tercermin dalam rasio short interest AMAG—di antara yang tertinggi dari perusahaan farmasi dan biotech AS dengan lebih dari $300 juta dalam perkiraan pendapatan produk konsensus untuk 2019.

Kejadian keuangan perusahaan yang memburuk memperkuat kekhawatiran ini. EBITDA yang disesuaikan Non-GAAP AMAG berbalik dari positif $223 juta pada 2016 menjadi perkiraan konsensus negatif $83 juta pada 2019—sebuah pembalikan sebesar $306 juta dalam waktu hanya tiga tahun.

Kekhawatiran Akuntabilitas: Kompensasi Meski Mengalami Kerugian

Meskipun mengawasi penurunan perusahaan, manajemen senior AMAG menerima kompensasi insentif tahunan rata-rata sebesar 110% dari target antara 2012 dan 2019. Selama periode yang sama, anggota dewan menyetujui kenaikan 70% dalam kompensasi tahunan mereka sendiri, meskipun harga saham turun sekitar 50%.

Caligan menyoroti apa yang dianggapnya sebagai keputusan yang sangat buruk: dewan menyetujui akuisisi CBR sebesar $683 juta pada 2015 (dibiayai sebagian oleh penerbitan utang berkualitas tinggi sebesar $500 juta), hanya untuk mengotorisasi divestasinya kurang dari tiga tahun kemudian pada 2018 dengan nilai $519 juta. Transaksi ini menyebabkan kerugian bersih lebih dari $208 juta bagi pemegang saham AMAG ketika memperhitungkan biaya pembiayaan dan kerugian pelunasan utang—setara dengan 50% dari kapitalisasi pasar saat ini dari AMAG. Dewan kemudian menyebut divestasi CBR sebagai bukti “pengelolaan yang bertanggung jawab.”

Tantangan terhadap Kepemimpinan Saat Ini

Caligan mengajukan pertanyaan tajam: jika dewan AMAG benar-benar percaya diri dengan posisi strategis perusahaan, mengapa hanya satu dari delapan direktur non-eksekutif yang secara pribadi membeli saham perusahaan dengan dana mereka sendiri?

Jalan yang Diusulkan ke Depan

Setelah pembaruan dewan, Caligan menganjurkan tiga langkah segera:

1. Melakukan tinjauan strategis komprehensif yang memeriksa alternatif, termasuk kemungkinan pemisahan aset kesehatan wanita AMAG (Intrarosa, Vyleesi) dari Feraheme dan Ciraparantag

2. Menyusun ulang tingkat pengeluaran komersial untuk mengembalikan perusahaan ke profitabilitas

3. Meluncurkan proses yang kuat untuk mendapatkan kemitraan distribusi internasional untuk Feraheme

Caligan berpendapat bahwa perubahan pemegang saham yang berarti memerlukan proses permohonan persetujuan ini, mengingat kinerja buruk dan diskonto valuasi AMAG dibandingkan dengan rekan industri. Perusahaan ini berpendapat bahwa ini adalah mekanisme tata kelola perusahaan yang sehat—bukan serangan terhadap manajemen, tetapi reset yang diperlukan setelah bertahun-tahun pengurangan nilai.

Pemegang saham yang berminat mendukung proposal ini dapat menghubungi proxy solicitor D.F. King & Co., Inc. di (800) 252-8173 (toll-free) atau (212) 269-5550 (collect) untuk informasi dan bantuan voting.