Hablemos del evento "RWA detenido" que circula en la red: ¿es realmente cierto?

En septiembre, un conocido medio de comunicación extranjero lanzó una gran noticia: la Comisión Reguladora de Valores de China pidió a ciertos corredores de valores chinos en Hong Kong que suspendieran las operaciones de RWA. Posteriormente, esta noticia recibió “apoyo” de varios medios de comunicación conocidos en China: la Comisión Reguladora de Valores de China en el continente, a través de orientación informal, comunicó a al menos dos corredores de valores chinos la intención de suspender las operaciones de RWA, pero no emitió ninguna instrucción por escrito.

Sin duda, este mensaje ha echado un jarro de agua fría sobre el auge de RWA desde 2025: la suspensión de operaciones no solo es inconsistente con la visión presentada en la “Declaración sobre Activos Digitales 2.0” publicada este año en Hong Kong, sino que incluso podría significar que las autoridades de regulación financiera de la China continental y Hong Kong tienen ciertas discrepancias sobre el camino de desarrollo y las tendencias de los RWA, e incluso de todo el activo criptográfico.

Con la precaución de dejar que las balas vuelen un rato más, el equipo de la hermana Sa está recopilando y entendiendo la información relacionada reciente, y charlaremos sobre qué significa “suspender el negocio de RWA” y los posibles efectos que puede tener en el futuro.

01 ¿Es confiable el evento de suspensión de RWA?

Primero que nada, es importante aclarar que hasta el día de hoy, no hay ninguna información oficial ni confirmación pública por parte de los corredores sobre el evento de “suspensión de RWA”. Por lo tanto, cualquier persona sensata debería abordar este problema con escepticismo.

Hemos organizado las principales fuentes de esta información de la siguiente manera:

Según la reciente experiencia práctica del equipo de Sa Jie, la información relevante puede no ser infundada. En comparación con la actitud abierta de la regulación financiera en Hong Kong hacia los activos criptográficos y la visión de construir un centro financiero criptográfico, las autoridades regulatorias de nuestro país son, de hecho, bastante “cautelosas” (si se hubiera hablado hace unos años, el equipo de Sa Jie podría haber utilizado la palabra “negativa”). Por lo tanto, en la actualidad, con la falta de experiencia en la práctica de RWA, la identificación de riesgos insuficiente y un mercado más guiado por las emociones, no es sorprendente que se frene un poco.

Además, desde un punto de vista personal, el llamado “suspender RWA” no puede ser completamente culpa de las autoridades regulatorias financieras de la parte continental. ¿Acaso la Autoridad Monetaria de Hong Kong y la Comisión de Valores y Futuros están plenamente tranquilas y listas para practicar RWA? Si miramos más allá de las apariencias, es evidente que las agencias de regulación financiera de Hong Kong esconden un corazón cauteloso bajo las grandiosas declaraciones de la “Declaración de Activos Digitales” 1.0 y 2.0. Desde que un proyecto de cargador y un proyecto fotovoltaico se convirtieron en el estándar RWA y entraron públicamente en pruebas de emisión en el sandbox, hasta hoy, casi un año después, no ha habido ningún “pez carpa” que haya saltado este aparentemente no tan alto “portal del dragón”. En el mercado, ha surgido en cambio una gran cantidad de proyectos RWA informales y semi-informales que operan bajo las banderas y letreros de “activos en cadena” y “emisión en el extranjero”.

Como se puede ver, al menos en el punto de que “RWA debe aumentar con cautela y ser probado a largo plazo”, las autoridades financieras de la parte continental y de Hong Kong ya han llegado a un consenso, incluso si la noticia de “suspender RWA” es cierta, no es en absoluto un capricho momentáneo de las autoridades regulatorias de la parte continental.

02 ¿Qué problemas legales difíciles de resolver existen actualmente en RWA?

El equipo de la hermana Sa en la práctica ha descubierto que actualmente existen muchos problemas urgentes que necesitan ser resueltos en el RWA, y estos problemas podrían ser una de las razones importantes por las que las autoridades regulatorias mantienen una actitud de espera hacia este fenómeno emergente.

(I) Existen obstáculos para el cruce de fronteras de fondos

Actualmente, la gran mayoría de los proyectos de RWA que se planean emitir y probar en Hong Kong utilizan activos subyacentes que no están en Hong Kong. Una parte considerable de los activos tiene su “cuerpo” en el continente. Además, las empresas del proyecto (sociedades de responsabilidad limitada o fideicomisos de propósito específico como SPV) que actúan como “llave” de los activos también son entidades legales registradas de acuerdo con la ley en China.

Para emitir el proyecto RWA de manera conforme en Hong Kong, la práctica más común actualmente es establecer un SPV en Hong Kong o en otros países extranjeros (como las Islas Caimán o las BVI, que son algunos de los centros financieros más comunes) como el verdadero emisor del RWA.

Esta estructura de doble capa es en realidad una operación muy común en los mercados de capital tradicionales, pero para un proyecto financiero especial como RWA, que involucra activos criptográficos, siempre existen dos problemas que son legalmente difíciles de resolver:

(1) ¿Cómo puede el emisor hacer que los fondos recaudados de inversionistas de Token en el extranjero fluyan de manera legal hacia el país?

(2) ¿Cómo puede el emisor separar los ingresos de la inversión del proyecto y entregarlos de manera compliant a los inversionistas de Token?

El plan para la entrada y salida de fondos es extremadamente clave. Si no se resuelve adecuadamente, el proyecto RWA no podrá convertirse en un producto de inversión financiera comercializable, popular y a gran escala, y tampoco podrá ser reconocido por la regulación. El equipo de la hermana Sa en el manejo real de los negocios de RWA ha discutido previamente con varias grandes empresas nacionales sobre la legalidad y conformidad de dos posibles rutas, la viabilidad en la operación práctica y los costos de implementación, entre otros temas.

Primera opción: usar el canal QFLP. En términos simples, esta opción implica que el emisor de RWA en el extranjero, SPV, se convierta en un sujeto de inversión en el extranjero conforme a la normativa, solicitando una licencia QFLP (Qualified Foreign Limited Partners, es decir, “Socios Limitados Extranjeros Calificados”) al departamento regulador financiero en la ubicación de los activos subyacentes de RWA, para que los fondos recaudados en el extranjero regresen legalmente a la China continental.

En comparación con el modelo tradicional de FDI, el QFLP permite que los fondos extranjeros, después de convertirse en divisas, inviertan en fondos de inversión privados dentro del país, y los fondos también pueden realizar inversiones en emisiones dirigidas, entre otras. Además, según el “Documento No. 11” emitido por el Consejo de Estado en 2023 sobre “Optimización adicional del entorno de inversión extranjera y aumento de los esfuerzos para atraer inversión extranjera”, el QFLP tiene ventajas en la facilitación de la gestión de divisas, y nuestra política general apoya a los sujetos en cumplimiento que realizan inversiones dentro del país directamente en RMB recaudados en el extranjero.

Sin embargo, este tipo de solución presenta varios problemas en la práctica.

Primero, la licencia QFLP aún no cuenta con una ley nacional unificada o documentos de orientación específicos, y se basa principalmente en las políticas de prueba de cada región y las regulaciones relacionadas con la gestión de divisas y la supervisión de fondos. Esto obliga a los emisores a investigar y comparar en gran medida las políticas y requisitos específicos de cada lugar, teniendo en cuenta los beneficios y los costos de cumplimiento (especialmente en lo que respecta a la salida de datos), para poder llevar a cabo el proyecto.

En segundo lugar, la licencia QFLP está sujeta a control de divisas, lo que requiere la colaboración de la Administración Estatal de Divisas, los departamentos de supervisión del comercio, la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma, el Ministerio de Comercio, la Agencia Tributaria y otros departamentos relevantes. Los umbrales de entrada y la eficiencia de aprobación varían en cada región.

Nuevamente, debido a la cautela de los organismos reguladores del continente respecto a los activos criptográficos y a la situación objetiva de que los RWA aún no se han implementado, hay una gran incertidumbre sobre si el SPV que recauda fondos a través de la emisión de proyectos RWA podrá obtener con éxito la licencia QFLP.

Segunda opción: Obtener la aprobación/registro ODI. ODI se refiere a la aprobación/registro de inversión directa en el extranjero, que generalmente es el permiso que necesitan las empresas del continente para invertir directa o indirectamente en proyectos o empresas en el extranjero, comúnmente observado en situaciones como la apertura de fábricas en el extranjero, adquisiciones, aumentos de capital y cotizaciones en el extranjero. En el proyecto RWA, se trata de permitir que los titulares de derechos de activos subyacentes o la empresa del proyecto (SPV) del continente obtengan directamente la aprobación/registro ODI y luego establezcan SPV en Hong Kong o en países extranjeros para emitir RWA. La ventaja de esta opción es que puede resolver mejor el problema de la circulación transfronteriza de fondos.

Sin embargo, este plan también tiene ciertas limitaciones. El costo de cumplimiento de ODI es extremadamente alto, y debe ser aprobado por departamentos como el departamento comercial, la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma y la Administración Estatal de Divisas (banco). Durante el proceso de revisión, las entidades nacionales necesitan explicar el propósito de la inversión, la autenticidad y la conformidad del proyecto de inversión, así como la necesidad de la inversión, que son los puntos clave de la revisión de ODI. Dado la actitud de las autoridades reguladoras de nuestro país hacia RWA, la tasa de éxito de la solicitud de ODI con el propósito de “emitir RWA” puede no ser alta.

(II) La garantía judicial presenta incertidumbre

Dado que los proyectos para la emisión de RWA se encuentran realmente en la región del continente, los inversores extranjeros también tienen dudas sobre el recurso judicial en caso de incumplimiento por parte del promotor del proyecto.

Actualmente, en la práctica judicial de nuestro país, se mantiene generalmente una actitud de “los actos legales son inválidos, el riesgo es asumido por el inversor” en relación con las operaciones e inversiones en activos criptográficos, lo que no garantiza adecuadamente la protección de los derechos de los inversores. Recientemente, hubo una discusión sobre este tema entre inversores extranjeros y el equipo de Sajia, pero no pudimos ofrecer una respuesta clara, ya que, en última instancia, los ejemplos disponibles para referencia son muy limitados (estrictamente hablando, solo hay dos proyectos: uno de estaciones de carga y uno de energía fotovoltaica), y el mercado aún no ha avanzado hasta la etapa de resolución de disputas por incumplimiento de contrato por parte de los promotores del proyecto.

Por lo tanto, muchos inversores extranjeros, debido a la incertidumbre de la protección judicial, aunque los activos subyacentes sean de alta calidad, aún tienen ciertas dudas a la hora de invertir dinero real.

Escribiendo al final

En general, el equipo de la hermana Sa considera que una pausa no equivale a una prohibición, sino a un avance ordenado. Independientemente de la veracidad de la información, la actitud de China continental y Hong Kong hacia RWA es en realidad bastante coherente: se debe avanzar lentamente en la implementación de RWA solo después de haber realizado una adecuada identificación de riesgos y pruebas de efectividad regulatoria. Por lo tanto, los socios no necesitan ser demasiado pesimistas; avanzar de manera ordenada es mejor que ser sofocados después de un crecimiento salvaje.