المؤلف: FinTax رابط: بيان: هذه المقالة هي محتوى معاد نشره، يمكن للقراء الحصول على مزيد من المعلومات من خلال رابط النص الأصلي. إذا كان لدى المؤلف أي اعتراض على شكل إعادة النشر، يرجى الاتصال بنا، وسنجري التعديلات وفقًا لمتطلبات المؤلف. إعادة النشر تستخدم فقط لمشاركة المعلومات، ولا تشكل أي نصيحة استثمارية، ولا تمثل وجهات نظر ومواقف Wu.
2.2 نظام مزودي خدمات الأصول المشفرة (CASP)
أنشأ MiCAR لأول مرة نظامًا موحدًا لرقابة مقدمي خدمات الأصول المشفرة، حيث يفرض متطلبات رقابية منهجية على مقدمي خدمات الأصول المشفرة (Crypto-Asset Service Providers, CASPs)، ويشمل ذلك مجالات الخدمات مثل الحفظ، والتداول، والتحويل، والاستشارات، والإصدار، والنقل.
المتطلبات الأساسية لـ CASP تشمل:
2.2.1 نظام الترخيص الموحد (passporting)
بمجرد أن يحصل CASP على ترخيص MiCAR في أي دولة عضو، يمكنه العمل في جميع أنحاء الاتحاد الأوروبي؛ يُعرف هذا بآلية جواز السفر الأوروبي. تكمن جوهر MiCAR في دمج جميع الشركات التي تقدم خدمات الأصول المشفرة لمستخدمي الاتحاد الأوروبي تحت نظام الرقابة الخاص بـ CASP. يجب على أي CASP يرغب في العمل داخل الاتحاد الأوروبي الحصول على ترخيص في أي دولة عضو، وبعد ذلك يمكنه تقديم خدماته في سوق الاتحاد الأوروبي بأكمله من خلال مبدأ “ترخيص واحد”.
علاوة على ذلك، تحدد MiCAR عشرة أنواع من الأنشطة الخدمية، حيث يجب على الشركات التي تمارس أي من هذه الأنشطة داخل الاتحاد الأوروبي الحصول على ترخيص MiCAR والامتثال للقيود التنظيمية. يغطي هذا النظام التصنيفي تقريبًا جميع أشكال الأعمال الرئيسية في سوق التشفير اليوم، مما يعني أنه سواء كانت منصات تداول كبيرة ناضجة أو مشاريع مبتكرة في مراحلها الأولى، يجب أن تندرج جميعها تحت نطاق تنظيم MiCAR بمجرد تقديم خدمات ذات صلة لمستخدمي الاتحاد الأوروبي.
2.2.2 الترتيبات الانتقالية
لتأمين انتقال سلس، أنشأت MiCAR أحكام انتقالية: بالنسبة لـ CASP التي قامت بأعمال متوافقة مع القوانين في كل دولة قبل 30 ديسمبر 2024، يُسمح لها بالاستمرار في التشغيل خلال فترة الانتقال، حتى الحصول على ترخيص MiCAR أو رفضه، أو حتى 1 يوليو 2026 كحد أقصى للتوقف عن التشغيل. يمكن للدول الأعضاء تحديد فترة انتقالية خاصة بها، وتختلف الأطوال من دولة لأخرى. توفر هذه الترتيبات فترة缓冲 تمتد لـ 18 شهرًا للسوق، مما يمنح الهيئات التنظيمية والجهات الفاعلة في الصناعة الوقت الكافي للتكيف مع الأنظمة الجديدة والتعديلات اللازمة. في الوقت نفسه، تعالج هذه الخطوة مشكلة “التنظيم المتعدد” داخل الاتحاد الأوروبي، مما يجعل بيئة التنظيم أكثر وضوحًا وإنصافًا في المنافسة.
إن إصدار MiCAR ليس مجرد تحديث للأنظمة التنظيمية، بل يؤثر بعمق على سياسة الضرائب والامتثال في الاتحاد الأوروبي.
3.1 تنظيم الإصدار: من الكشف في المستند الأبيض إلى قيود الاحتياطي
3.1.1 إصدار الأصول المشفرة العادية: الكشف عن الورقة البيضاء + نموذج التنظيم الخفيف
في إطار نظام MiCAR، بالنسبة للأصول المشفرة العادية التي لا تنتمي إلى ART أو EMT، فإن الرقابة تتبع مسارًا أكثر اعتدالًا يتمثل في “الإفصاح كأولوية، والموافقة كخيار ثانوي”. أولاً، يجب أن يكون المُصدر شركة أو كيان قانوني مؤهل، بحيث تكون تصرفاته قابلة للتتبع قانونيًا، ويتحمل المسؤولية، مما يعني أنه حتى في حالة حدوث نزاعات يمكن محاسبتهم. ثانيًا، يجب أن يقوم الكيان المُصدر بإعداد ونشر ورقة بيضاء (crypto-asset white paper) وفقًا لمتطلبات MiCAR، تكشف عن المعلومات الأساسية، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر: اسم المُصدر، عنوان التسجيل، هيكل الحوكمة؛ البنية التقنية، وآلية العمل، وآلية الحقوق للتوكن المصدَّر؛ الكشف عن المخاطر (مثل مخاطر العقود الذكية، مخاطر السيولة، مخاطر السياسة، إلخ)؛ حقوق والتزامات المستثمرين، هيكل الرسوم، آلية الإصدار/الإتلاف؛ بيان الامتثال (مثل “هذه الورقة البيضاء ليست معتمدة من قبل الجهات المختصة في الاتحاد الأوروبي”، لتجنب خداع المستثمرين للاعتقاد بأنها مدعومة رسميًا). بالإضافة إلى ذلك، يتطلب MiCAR من المُصدر الالتزام بتحديث المعلومات باستمرار عن التغييرات الجوهرية. بمعنى آخر، عندما تحدث تغييرات في هيكل المشروع، أو ترتيبات التمويل، أو عوامل المخاطر، والتي قد تؤثر على قرارات الاستثمار، يجب تعديل الورقة البيضاء أو الإفصاح عن التعديلات بشكل فوري، لضمان حصول المستثمرين دائمًا على معلومات دقيقة ومحدثة.
في هذه الآلية، لا تحتاج المشاريع إلى المرور بمراحل الموافقة المعقدة، مما يقلل من عتبة الدخول، ويفيد المبتكرين والمشاريع الصغيرة في المشاركة في السوق؛ في الوقت نفسه، من خلال تصميم آلية الإفصاح عن المعلومات ونظام المسؤولية، يمكن أيضًا التوازن بين حماية حق المستثمرين في المعرفة والحفاظ على حيوية السوق.
3.1.2 العملات المستقرة: رقابة صارمة + قيود صرامة على الاحتياطي
على عكس نظام الإصدار الأكثر مرونة المذكور أعلاه، يفرض MiCAR إطارًا تنظيميًا صارمًا وملزمًا على إصدار العملات المستقرة - أي ART و EMT - لضمان قوة هذه الرموز في الدفع والاحتياطيات والأمان.
(1) متطلبات التفويض ومراجعة الورقة البيضاء
اعتبارًا من 30 يونيو 2024، يجب أن تحصل جميع المشاريع التي تصدر ART أو EMT علنًا في الاتحاد الأوروبي، أو المدرجة في البورصات، على ترخيص من السلطات المسؤولة في الدولة المعنية. في حالة ART، يجب على الجهة المُصدرة، باستثناء المؤسسات الائتمانية، تقديم طلب للحصول على ترخيص MiCAR، ويجب عليها تقديم وثيقة بيضاء خلال عملية الترخيص، ولا يمكن إصدارها إلا بعد مراجعة السلطات المعنية. بالنسبة لـ EMT، يجب أن تكون الجهة المُصدرة مؤسسة ائتمانية أو مؤسسة نقود إلكترونية (EMI)، وتخضع للترخيص وفقًا لتوجيه النقود الإلكترونية التقليدية (EMD) أو أي إطار تنظيمي آخر. بعد تقديم الوثيقة البيضاء، يجب على السلطات المعنية أن تقيم في غضون الوقت المحدد ما إذا كانت كاملة وما إذا كانت تتوافق مع المتطلبات التنظيمية؛ إذا كانت متوافقة، سيتم الموافقة عليها أو تسجيلها. كما تعترف MiCAR بأن بعض ART أو EMT قد تكون كبيرة بسبب حجمها وعوامل أخرى، مما قد يؤدي إلى مخاطر أعلى. وبالتالي، ستتحمل الهيئة المصرفية الأوروبية (EBA) المسؤولية التنظيمية عن وظائف إصدار ART المهمة وبعض وظائف إصدار EMT المهمة بموجب MiCAR.
(2) عزل الاحتياطي عن الأصول
نظام عزل الاحتياطيات والأصول هو أحد أهم الجوانب في تصميم تنظيم MiCAR: يجب على المُصدر أن ينشئ حوض أصول احتياطية معزولة عن أصوله الأخرى، ويجب أن يُستخدم بشكل أولي لضمان طلبات استرداد حاملي الرموز. بمعنى آخر، حتى في حالة إفلاس المُصدر، لا يجب استخدام هذه الأصول الاحتياطية لسداد الديون أو تصفية الدائنين الآخرين.
متطلبات الاحتياطي من حيث التكوين والسيولة صارمة للغاية:
· يجب تنويع الاحتياطيات، ويجب أن تتضمن فقط الأصول ذات السيولة العالية والمخاطر المنخفضة (مثل الودائع، والسندات الحكومية، والسندات ذات التصنيف الائتماني العالي، وبعض أدوات السوق النقدية، إلخ).
· بالنسبة لنسبة الودائع في المؤسسات الائتمانية، اقترحت EBA في مسودة المعايير الفنية التنظيمية (RTS) التي صدرت في عام 2024: يجب أن يتم إيداع ما لا يقل عن 30% من أموال العملات المستقرة غير الكبيرة في البنوك لضمان القدرة الأساسية على الاسترداد. وإذا تم اعتبار العملة المستقرة كبيرة، يجب إيداع 60%. في الوقت نفسه، يجب أن يكون لدى المصدّر القدرة على تصفية الأصول الاحتياطية في الوقت المناسب عندما يقدم حاملو الرموز طلبات استرداد.
(يمكن الرجوع إلى النص الأصلي RTS: المادة 36(1) من اللائحة (EU) 2023/1114 تتطلب من مُصدري الرموز المرتبطة بالأصول (ARTs)، سواء كانت الرموز ARTs رموزاً كبيرة أم لا، تكوين وصيانة احتياطي من الأصول في جميع الأوقات لتغطية التزاماتهم تجاه حاملي الرموز المصدرة بما يتماشى مع المخاطر المعكوسة ضمن هذه الالتزامات. يتكون احتياطي الأصول من الأصول المستلمة عند إصدار رموز الحاملي ومن الأدوات المالية السائلة للغاية التي قد يستثمر فيها المُصدر. في حالة الرموز المرتبطة بالعملات الرسمية، يجب أن يتم الاحتفاظ بجزء أدنى من الاحتياطيات في شكل ودائع في المؤسسات الائتمانية ( على الأقل 30% من المبلغ المرتبط بكل عملة رسمية إذا كانت الرمز غير كبيرة، وعلى الأقل 60% إذا كانت الرمز كبيرة). عند طلبات الاسترداد من حاملي الرموز، يجب أن يكون المُصدرون قادرين على تصفية الأصول الاحتياطية.
· إذا تم اعتبار أي ART أو EMT “كبير”، يمكن للهيئات التنظيمية أن تطلب قيودًا أعلى على السيولة والتركيز، وتدابير لتخفيف المخاطر، وما إلى ذلك. بالإضافة إلى ذلك، إذا انخفضت القيمة السوقية للأصول الاحتياطية أو حدثت تغيرات غير مواتية، يجب على المُصدر تعويض الفارق في الوقت المناسب (أي إجراء “إعادة توازن” أو تعويض) لضمان أن تبقى القيمة الإجمالية للأصول الاحتياطية ≥ القيمة الإجمالية للرموز المصدرة.
في هذا الإطار، تتطلب الشركات المصدرة للعملات المستقرة متطلبات عالية جداً من حيث التمويل والسيولة والمرونة التشغيلية، مما يزيد بشكل كبير من عتبة الإصدار. تهدف آلية “القيود الصارمة” هذه للعملات المستقرة إلى الحماية من ضغوط الاسترداد الكبيرة، وأزمات الدفع، ومخاطر انهيار الثقة، وبالتالي تعزيز أمان نظام العملات المستقرة بالنسبة لحملة هذه العملات وللنظام المالي بأسره.
3.2 تأثير MiCAR على نظام الضرائب على العملات المشفرة
وفقًا للمادة 98 من MiCAR، يجب على السلطات الضريبية في الدول الأعضاء، التي تم تضمينها في نظام التعاون التنظيمي للأصول المشفرة، مشاركة المعلومات الضرورية مع الهيئات التنظيمية المالية (مثل الهيئة الوطنية لإدارة المالية والهيئة الأوروبية للأوراق المالية والأسواق ESMA) لتحديد المعاملات العابرة للحدود والسلوكيات المحتملة للتهرب الضريبي. وهذا يعني أن الدوائر الضريبية تم تضمينها رسميًا لأول مرة في سلسلة تنظيم الأصول المشفرة، ولم تعد تعتمد على التحقيقات اللاحقة أو الإبلاغ الطوعي، بل يمكنها الاستفادة من آلية الشفافية التي أنشأتها MiCAR لتحقيق المراقبة الفورية أو الدورية للمعاملات.
ومع ذلك، فإن MiCAR لا تحدد قواعد إدارة الضرائب بشكل مباشر، بل تكمل توجيه التعاون الإداري الضريبي رقم 8 (Directive (EU) 2023/2226، والمعروف بـ DAC8) في الاتحاد الأوروبي. يتطلب DAC8 بدءًا من 1 يناير 2026، أن تقوم جميع مقدمي خدمات الأصول المشفرة (CASPs) الذين يعملون داخل الاتحاد الأوروبي بالإبلاغ عن بيانات معاملات العملاء المقيمين في الاتحاد الأوروبي إلى السلطات الضريبية، بما في ذلك معلومات الشراء والبيع، والتحويل، والتخزين، والإيرادات وغيرها. سيتم تبادل هذه البيانات تلقائيًا بين دول الاتحاد الأوروبي لبناء شبكة مشتركة لمعلومات الضرائب المتعلقة بالعملات المشفرة تغطي جميع دول الاتحاد. يجب على الدول الأعضاء إكمال تحويل تشريعاتها الوطنية بحلول 31 ديسمبر 2025 لضمان تنفيذ DAC8 و MiCAR بالتزامن.
تشير التفاعلات بين اللائحتين إلى أن الاتحاد الأوروبي يعمل على تشكيل نظام امتثال مزدوج مكون من “توجيه MiCAR + إقرار DAC8 الضريبي”: حيث يضمن الأول من خلال رخص موحدة وآلية إفصاح الامتثال والشفافية في الأنشطة التجارية، بينما يحقق الثاني من خلال آلية تبادل البيانات إغلاق حلقة إدارة الضرائب. لا يعزز هذا التصميم المؤسسي فقط قدرة السلطات الضريبية على السيطرة على تدفقات الأصول المشفرة عبر الحدود، ولكنه أيضًا يمنع بشكل فعال المشكلات الشائعة السابقة مثل التحكيم الضريبي والحسابات المخفية في الخارج.
علاوة على ذلك، فإن نظام الاحتياطي الإلزامي واسترداد العملات المستقرة الذي تم ذكره سابقًا في MiCAR يوفر أيضًا أساسًا قابلاً للقياس لتتبع الأموال في جمع الضرائب. يسمح تقييم السوق اليومي للاحتياطي، والتدقيق الدوري، والإفصاح العام للجهات التنظيمية بتقييم دقيق لدعم أصول العملات المستقرة ومصادر العائد، مما يوفر أساسًا موضوعيًا لفرض الضرائب على عائدات الفوائد، وعائدات الاستثمار، والفروقات في الاستبدال.