香港宣佈開放比特幣現貨ETF，重點在這裡

作者**|**MetaLab William

授權吳賽義德釋放

2023年12月22日，證監會發出《關於仲介人虛擬資產相關活動的聯合通函》（「聯合通函」）及《關於證監會認可基金投資虛擬資產的通函》（「基金通函」），並表示「已準備好接受虛擬資產現貨ETF的認可申請」。 那麼，在香港發行比特幣現貨ETF的監管要求是什麼，對未來有什麼影響？

I. 虛擬資產現貨ETF發行條件解讀

一般而言，產品的發行需要符合《香港單位信託及互惠基金守則+聯合通函+基金通函》三份規範性檔的要求。 前一份檔主要涉及傳統的監管要求，因為香港的ETF主要由單位信託基金發行，儘管近年來也出現了由開放式基金公司（OFC）發行的ETF，這裡就不介紹了。 就聯合通函而言，有關分銷、虛擬資產交易、資產管理和諮詢的監管要求涵蓋廣泛，因此我們僅涵蓋與BTC現貨ETF相關的政策部分。 關於基金通函，它明確指出監管範圍是（1）向公眾發售，（2）將基金總資產價值的10%或以上投資於Vitual Money，BitcoinSpot ETF的基金，因此我們將重點關注它們。

在細節上，發行要求如下：

1. 發行人資格

與美國證券交易委員會沒有明確規定比特幣現貨ETF的發行人資格不同，香港證監會對發行人提出了更嚴格的監管要求—發行虛擬資產基金產品的資產管理公司需要滿足以下三個條件：

良好的監管合規記錄。 這意味著，不良記錄的資產管理公司基本被排除在外，剛剛成立的資產管理公司面臨一定的不確定性。 因此，香港成熟的資產管理公司在發行BTC現貨ETF方面具有一定的優勢。

公司至少有一名具備虛擬資產及相關產品管理經驗的稱職員工。

公司需要有一個升級的9號車牌。 也就是說，發行公司需要滿足適用於管理投資於虛擬資產的投資組合的持牌公司註冊商的條款和條件，並且應該注意的是，該檔於 2023 年 10 月進行了修訂，以取消申請條件和難度。

2. 相關資產要求

根據通函，虛擬資產現貨ETF的相關資產必須是現時可在香港持牌交易所進行零售交易的虛擬資產。 這意味著BTC和ETH兩種虛擬資產的即期ETF現在可以在香港發行。

3.投資策略

虛擬資產現貨ETF是被動基金，因此在投資策略方面沒有太多要求。 但需要注意的是，通知指出，該基金不得增加槓桿。 貝萊德的BTC現貨ETF產品中提到了貿易信貸貸款人的作用，以在某些情況下為ETF提供貸款服務。 這個角色在香港可能會被禁止。

4. 即期虛擬資產贖回及交易

目前，虛擬資產現貨ETF在香港發行，允許現金模式和實物模式。 主要原因是美國沒有具體的監管虛擬資產交易平臺的法規。 如果接受實物贖回，那麼犯罪分子可以通過直接認購BTC的ETF來達到洗錢的目的。 然而，在香港，持牌交易所必須符合《反洗錢條例》，而向平臺的存款和取款都要經過嚴格的KYC/AML審查，因此通過持牌交易所進行實物認購和贖回可以有效避免美國市場面臨的問題，但也為香港市場增加了額外的要求：

**·**現金贖回須在香港持牌交易所進行，但可以是交易所交易（平臺內）或場外交易（平臺外）;

**·**實物贖回需要將虛擬資產轉移到香港的持牌交易所或金管局認可的金融機構（認可機構）及其附屬公司;

參與贖回的交易者（PD）需要持有升級的第1類牌照。

5. 託管

與交易類似，虛擬資產需要第三方獨立保管，託管人必須是香港持牌交易所或金管局認可的金融機構及其附屬公司，此外還須符合以下安排：

託管帳戶必須與資產管理公司自己的帳戶分開;

**·**大部分資產放在冷錢包里，少數放在熱錢包里贖回;

私鑰妥善保管，私鑰必須保管在香港，以有效防止外界攻擊和適當備份。

6.估價

在估值方面，證監會持寬鬆態度。 編製估值計算指數並不要求只包括香港持牌交易所，這些交易所可以是主要的海外交易所。 對指數提供者沒有特殊限制，只需要良好的信譽。

7. 風險披露和投資者教育

這部分由《聯合通函》和《聯合通函》涵蓋，前者主要涵蓋銷售檔及財務報表的風險披露，後者主要涉及分銷行業的風險披露規定。 當然，兩份通函分別要求發行人和分銷商進行投資者教育。

8. 審計制度

根據基金通函，擬發行或計劃將基金總資產價值的10%或以上投資於Vitual Money的基金，必須事先徵詢證監會的意見及批准。

9. 投資者限制

根據聯合通函，虛擬資產相關產品的銷售必須符合相關司法管轄區的要求，即禁止向中國內地投資者出售虛擬資產現貨ETF。

二、未來安排

由上可見，香港虛擬資產現貨ETF政策的重要性體現在兩個方面：

一是明確香港市場對虛擬資產現貨ETF的監管政策。 有別於美國證監會監管政策不明確導致相關BTC現貨ETF批核半年後仍未完成，香港證券及期貨事務監察委員會對相關基金產品的發行資質、虛擬資產的交易和託管等作出了明確規定。

其次，與美國證監會只允許現金贖回（現金模式）不同，香港證監會明確規定允許現金贖回和實物贖回（具體原因稍後將分析）。 這將使香港的BTC現貨ETF比歐洲和美國的ETF更具優勢。

因此，在筆者的判斷中，目前BitcoinSpotETF在香港的發行是“一切準備就緒”，主要的監管障礙已經消除，剩下的問題主要是一些技術細節，亞洲首只BitcoinSpot ETF有望在不久的將來登陸香港。