SEC 開綠燈！證券商可託管加密證券，五大合規門檻曝光

美國證券交易委員會（SEC）交易與市場部門發布聲明，首次明確經紀交易商可直接持有客戶的加密資產證券，但需滿足五大合規條件：取得轉讓能力、評估區塊鏈技術、保護私鑰、應對中斷機制，以及避免重大安全風險。這份聲明適用所有為客戶持有加密資產證券的券商，包括傳統證券業務公司。SEC 強調這是過渡措施，委員會仍在審議並收集反饋。

從監管灰色地帶到明確合規路徑

（來源：SEC）

SEC 這份聲明的核心是解釋規則 15c3-3(b)(1) 如何適用於加密資產證券。這條規則要求經紀交易商必須及時取得並持續保持客戶已繳足保證金證券和超額保證金證券的「實際佔有或控制權」。過去，這條規則如何適用於存在於區塊鏈上的加密證券一直模糊不清。

傳統證券託管在中央證券存管機構，券商透過帳簿記錄來證明「實際佔有」。但加密證券存在於分散式帳本上，所有權由私鑰控制，這種技術架構與傳統系統完全不同。市場參與者長期要求 SEC 提供明確指引，以便合規開展加密證券託管業務。

這份聲明回應了這些需求，明確指出在滿足特定條件下，SEC 部門不會反對券商將直接持有加密證券視為符合「實際佔有」要求。這種立場為傳統券商進入加密證券託管領域開啟了門路，同時也為已經開展此類業務的公司提供了合規框架。

值得注意的是，聲明參考了 2020 年 12 月發布的特殊目的經紀交易商聲明。SEC 認為，目前依據 2020 年聲明運營的券商，其運營情況應該也符合新聲明的要求，這提供了政策連續性。

五大合規門檻詳解

第一個條件強調券商必須具備技術主權。這意味著券商不能簡單地將加密證券託管外包給第三方錢包服務商，而必須自己掌握私鑰和轉移能力。這項要求確保券商在任何情況下都能履行對客戶的義務。

第二個條件要求持續性技術盡職調查。券商需要評估區塊鏈的性能、交易速度、可擴展性、彈性、安全性、複雜性、可擴展性和可見性。這不是一次性評估，而是需要在持有加密證券之前以及之後按合理間隔持續進行。

第三個條件觸及加密證券託管的最大風險點。私鑰就是所有權，失去私鑰意味著永久失去資產。SEC 要求券商制定符合產業最佳實踐的控制措施，這可能包括多重簽名、硬體安全模組、冷熱錢包分離等技術手段。

第四個條件要求券商為區塊鏈特有的事件做好準備。硬分叉可能導致一種代幣分裂為兩種，空投可能產生新代幣，51% 攻擊可能造成交易回滾。券商需要事先明確在這些情況下如何保護客戶利益。

第五個條件是安全閥機制。如果券商發現某個區塊鏈存在重大安全漏洞或營運缺陷，不應繼續持有基於該鏈的證券。這項要求強制券商持續監控風險，而非盲目持有。

券商託管加密證券必須滿足的條件

技術存取能力：券商必須能直接存取加密證券並在相關區塊鏈上執行轉移，不能依賴第三方中介

區塊鏈評估制度：建立書面政策定期評估區塊鏈技術的性能、安全性、可擴展性等九大面向

私鑰保護機制：制定符合產業最佳實踐的控制措施，防止私鑰被盜、遺失或未經授權使用

中斷應對計畫：事先規定如何處理區塊鏈故障、51% 攻擊、硬分叉或空投等事件

風險排除機制：若發現重大安全或營運問題，券商不應視為持有該加密證券

聲明的過渡性質與未來不確定性

SEC 明確表示這是過渡措施，委員會仍在審議經紀交易商託管加密證券的相關問題。這種表述意味著當前框架可能變化，券商不應將其視為最終規則。聲明僅代表部門工作人員觀點，不具法律效力，委員會既未批准也未否決其內容。

這種過渡性質為券商帶來挑戰。投入大量資源建立合規基礎設施後，未來規則可能改變,需要重新調整。然而，沒有這份聲明,券商面臨更大的監管不確定性。大多數券商可能會選擇基於當前指引開展業務,同時密切關注 SEC 的後續動作。

聲明也強調不涉及券商的其他合規義務，包括財務責任規則、最佳利益規則和適當性規則。這意味著即使券商滿足了託管加密證券的五大條件，仍需遵守所有其他適用的證券法規。例如，券商在向客戶推薦加密證券時，仍需評估其適當性並盡到最佳利益義務。