Web3 Proje Operasyonundaki Uyumluluk Tuzakları: Yapı Tasarımı ve Sorumluluk Dağılımı

Web3 alanında, birçok proje uyumluluk sağlama sürecinde genellikle bazı yaygın ancak tehlikeli işletim modellerine çekilmektedir. Bu modeller, düzenlemeleri atlatıyormuş gibi görünse de, aslında daha büyük hukuki riskler doğurabilir. Bu makale, üç tipik yüksek riskli işletim yapısını derinlemesine inceleyecek ve gerçek vakalarla birlikte okuyuculara bu potansiyel uyumluluk tuzaklarını tanımlayıp kaçınmalarına yardımcı olacaktır.

"Hizmet Dışarıdan Karşılanması" Modeli: Sorumluluk Gerçekten Kesin Bir Şekilde Ayrılamaz

Birçok Web3 projesi, "dış kaynak" stratejisi benimseyerek, sözleşme geliştirme, ön yüz bakımı ve pazarlama gibi temel işlevleri üçüncü taraflara devretmeyi tercih ediyor ve bu sayede kendi operasyonel özelliklerini zayıflatmayı umuyor. Ancak, düzenleyici kurumların dikkat noktası sadece sözleşme imzalayan tarafla sınırlı değildir, asıl karar vericiler ve faydalanıcılara yöneliktir.

Eğer düzenleyici otoriteler, sözde üçüncü taraf hizmet sağlayıcıları ile proje ekibi arasında çıkar ilişkisi, talimat kontrolü veya personel örtüşmesi olduğunu tespit ederse, bağımsız bir sözleşme olsa bile, bu durum proje tarafının uzantı işletim birimi olarak değerlendirilebilir. Bu durumda, tüm ilgili eylemlerin sorumluluğu proje öznesine ait olacaktır.

2022 yılında Amerika Birleşik Devletleri Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), Dragonchain'e karşı açtığı davada, projenin birden fazla tüzel kişilik kurmasına ve bazı operasyonel işleri dışarıya vermesine rağmen, SEC yaptığı araştırma ile tüm anahtar kararların hala Dragonchain'in ana şirketi tarafından kontrol edildiğini ortaya çıkardı. Bu nedenle, dış kaynak yapısı sorumluluk ayrımını başaramadı.

Hong Kong Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Komisyonu ( SFC ), bazı sanal varlık hizmet sağlayıcılarının Uyumluluk soruşturmalarını yürütürken, eğer temel operasyon ve teknik kararlar hala aynı gerçek kontrolcü tarafından yönetiliyorsa, "hizmet sağlayıcı" tarafından yürütülen işler bağımsız operasyon olarak kabul edilmeyeceğini açıkça belirtmiştir. Bu tür bir "şeklî bölünme" düzenlemesi, düzenleyici yükümlülüklerden kasıtlı olarak kaçınma niyeti olarak olumsuz bir kanıt olarak görülebilir.

"Birçok yer kaydı + Dağıtık düğüm" modeli: Gerçek kontrol merkezini gizlemek zor

Bazı Web3 projeleri, düzenlemenin görece daha esnek olduğu ülkelerde shell şirketler kurmayı seçerken, küresel düğüm dağıtımı iddia ederek "merkeziyetsiz" izlenimi yaratmaya çalışıyor. Ancak gerçekte, bu tür yapıların çoğu hala yüksek derecede merkezi bir kontrol sergiliyor; ana karar alma yetkisi az sayıda çekirdek üyenin elinde yoğunlaşıyor, fon akışı tek bir varlık veya kişi tarafından yönlendiriliyor, anahtar kod güncelleme yetkisi bir adresin kontrolünde bulunuyor.

Regülatörler, projelerin gerçek kontrol merkezlerini belirlemek için giderek daha fazla "şeffaf" tanımlama yöntemlerine yönelmektedir. Özellikle yasal anlaşmazlıklar veya sınır ötesi soruşturmalarla karşılaştıklarında, regülatörler, yargı yetkisini belirlemek için "gerçek kontrol sahibinin yeri" ve "kilit eylemlerin gerçekleştiği yer" gibi unsurları geri izlemeyi önceliklendirir. Dağıtık düğümlerin teknik dağıtım şekli, işletmenin özünü gizleyemez.

2024'teki Williams v. Binance davasında, ABD İkinci Daire Temyiz Mahkemesi, ABD kullanıcıları platform aracılığıyla kripto token satın aldıkları ve ticaret sisteminin altyapısının ABD'de bulunduğu sürece, ABD yasalarının geçerli olabileceğine karar verdi; bu durum, platformun ABD varlığı olmadığını iddia etmesi durumunda bile geçerlidir. Bu, ABD düzenleyici kurumlarının "vatansız" iddialarını kabul etmediğini ve kullanıcı ile mühendislik davranışlarının kontrol edilen varlıkla ilişkili olduğu sürece düzenleyici denetime tabi olabileceğini göstermektedir.

Singapur Finans Otoritesi ( MAS ) ve Hong Kong Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Komisyonu ( SFC ) da ilgili kılavuzlarda, yurtdışında kayıtlı yapıların yerel düzenleyici yetkinin gerçek kontrol sahibine geri dönmesini engelleyemeyeceğini vurgulamaktadır.

"Zincir Üzerinde Yayın" Modu: Tamamen otomatik işletimle eşdeğer değildir

Bazı teknik ekipler, akıllı sözleşmelerin bir kez dağıtıldığında, projenin onunla bağlantısının kesildiğini ve kodun zincire aktarılmasını "merkeziyetsiz teslimat" olarak gördüklerini düşünüyor. Ancak, düzenleyici kurumlar bu "teknoloji sorumluluktan muafiyet" görüşünü kabul etmiyor. Zincir üzerindeki durum sadece bir biçimdir, zincir altındaki eylemler ise esas olanlardır. Pazarlamayı kim başlatıyor, yatırımları kim organize ediyor, akış yollarını kim kontrol ediyor, bu faktörler düzenleyici değerlendirmenin sorumluluk tayinindeki temel unsurlarıdır.

2024'te, Amerikan yatırımcıları Pump.Fun platformuna karşı toplu dava açtı. Platform, "blok zincirindeki sözleşmelerin kamuya açık olduğunu" iddia etmesine rağmen, dava dilekçesi pazarlama faaliyetlerinin ve KOL tanıtımının işlemleri sürükleyen ana faktörler olduğunu açıkça belirtti. Bu, düzenleyici kurumların yalnızca kodlara değil, aynı zamanda zincir dışındaki gerçek operasyonlara da önem verdiğini göstermektedir.

Şubat 2025'te, SEC tarafından yayınlanan Personel Açıklaması, "eğlence amaçlı" meme token'ların bile "muaf" olarak etiketlenemeyeceğini yineledi. Zenginlik artışı beklentisi veya pazarlama müdahalesi var olduğu sürece, Howey Testine göre değerlendirilmesi gerekmektedir.

Küresel düzenleyici eğilimler uyumlu hale gelmiştir, SEC, CFTC, Hong Kong SFC ve Singapur MAS gibi birçok düzenleyici kurum "davranış odaklı" değerlendirme mantığını güçlendirmiştir ve zincir dışı tanıtım ve dağıtım yollarını önemli inceleme konuları olarak belirlemiştir. Özellikle KOL, airdrop, borsa listeleri gibi yöntemlerle gerçekleştirilen "hareketlendirici dağıtım" modeli neredeyse tamamen tipik operasyonel davranışlar olarak değerlendirilmiştir.

Sonuç: Yüzeysel yapıdan ziyade, fiili kontrol ilişkilerine odaklanmak

Son yıllarda, düzenleyici kurumların mantığı giderek daha net hale geldi: Projenin ne tür bir yapı kurduğuna değil, gerçek operasyon şekline ve faydalanan taraflara odaklanmak gerekiyor. Web3 projelerinin gerçekten ihtiyaç duyduğu şey karmaşık yapı yığınları değil, sorumlulukların ve kontrol sınırlarının net bir şekilde belirlenmesidir. Riskleri "yapı oyunları" ile gizlemeye çalışmak yerine, baştan itibaren esnek ve açıklanabilir bir uyum yapısı oluşturmak daha iyidir. Bu, hukuki riski azaltmanın ve uzun vadeli sürdürülebilir gelişimi gerçekleştirmenin doğru yoludur.