Awakn Life Sciences сливается с Solvonis Therapeutics: сделка по поглощению по цене C$0.146 за акцию

Структура сделки и оценка

Awakn Life Sciences Corp. объявила о трансформирующем слиянии с Solvonis Therapeutics plc, британской биотехнологической компанией, котирующейся на бирже. В рамках соглашения о сделке, завершенного 22 февраля 2025 года, Solvonis приобретет все находящиеся в обращении ценные бумаги Awakn Life Sciences, включая обыкновенные акции, ограниченные единицы акций (RSUs) и отложенные единицы акций (DSUs).

Структура компенсации проста: каждый акционер Awakn получит 46,67 обыкновенных акций Solvonis за каждую принадлежащую ему обыкновенную акцию. Владельцы RSU и DSU получат тот же обменный коэффициент. Оценка составляет C$0,146 за акцию Awakn, что представляет собой привлекательную премию в 53,52% по сравнению с ценой закрытия 13 декабря 2024 года на Канадской бирже ценных бумаг (CSE), а также премию в 37,59% по сравнению с 90-дневной взвешенной по объему средней ценой.

Стратегические преимущества для акционеров Awakn

Слияние открывает три основные выгоды. Во-первых, акционеры получают прямой доступ к международным рынкам капитала Лондона через листинг Solvonis на Лондонской фондовой бирже, расширяя охват инвесторов за пределами участников CSE. Во-вторых, объединенная компания выигрывает за счет большего рыночного капитала Solvonis, расширенных технических возможностей, диверсифицированной базы активов и улучшенных финансовых ресурсов. В-третьих, сделка позиционирует объединенную компанию для реализации ускоренной стратегии роста по сравнению с независимой деятельностью Awakn Life Sciences, с повышенной видимостью для бизнес-партнерств.

Пост-расчетная собственность и график

После завершения, существующие акционеры Awakn и Solvonis будут владеть примерно 47,47% и 52,53% соответственно (за исключением акций из дополнительных финансирований). Сделка структурирована как одобренный судом план соглашения в соответствии с Законом о корпорациях Британской Колумбии и планируется к завершению во втором квартале 2025 года.

Регуляторные условия и одобрения

Для сделки требуется несколько одобрений. Акционеры Awakn должны проголосовать за поддержку сделки большинством в две трети на собрании акционеров, запланированном на весну 2025 года. Акционеры Solvonis должны аналогично одобрить полномочия по выпуску акций. Необходима одобрение Prospectus от Управления финансового регулирования Великобритании (FCA), а акции Solvonis должны получить допуск к основному рынку и быть включены в официальный список FCA.

Ключевым условием является получение Solvonis обязательств по финансированию акций до закрытия сделки, чтобы обеспечить 12 месяцев операционного капитала для объединенной компании. В сделке предусмотрена плата за расторжение в размере C$1 000 000, которая может быть выплачена любой из сторон при определенных обстоятельствах.

Поддержка акционеров и одобрение советом

Сделка пользуется сильной поддержкой акционеров. Инвесторы Awakn, представляющие более 50,69% находящихся в обращении обыкновенных акций, заключили соглашения о голосовании, как и держатели ценных бумаг, представляющие более 50,58% голосующих ценных бумаг. Оба совета — Awakn и Solvonis — единогласно одобрили сделку, при этом генеральный директор Anthony Tennyson (который руководит обеими компаниями) воздержался от голосования по стороне Awakn.

Специальный комитет Awakn Life Sciences после рассмотрения условий и получения мнения о справедливости от Evans & Evans, Inc., рекомендовал единогласно одобрить сделку советом.

Конвертация варрантов и связанные транзакции

Все находящиеся в обращении варранты на покупку обыкновенных акций будут конвертированы в новые варранты Solvonis с корректировками цен исполнения и количества акций, обеспечивая держателям варрантов эквивалентную экономическую ценность, как если бы они воспользовались ими незамедлительно перед закрытием.

Параллельные капитальные транзакции

Одновременно Awakn Life Sciences объявила о двух дополнительных эмиссиях акций, подлежащих одобрению CSE. Компания выпустит 1 000 000 акций по цене C$0,16 за акцию для погашения долга в размере C$160 000 перед членами Специального комитета, а также 260 000 акций по той же цене компании Equasy Entreprises Inc. (контролируемой профессором Дэвидом Нуттом) по соглашению о передаче интеллектуальной собственности с марта 2021 года. Обе эмиссии имеют четырехмесячные периоды удержания и классифицируются как связанные стороны по MI 61-101, с применением исключений на основе относительного размера транзакции.

Структура после слияния

После закрытия, обыкновенные акции Awakn будут исключены из листинга CSE, и компания подаст заявку на прекращение статуса отчетного эмитента в Канаде. Слияние объединяет две биотехнологические компании, ориентированные на терапию психических заболеваний и зависимостей — Awakn, нацеленную на лечение алкогольной зависимости (40 миллионов пострадавших в Северной Америке), и Solvonis, акцентирующую внимание на травматических состояниях, включая ПТСР (13 миллионов взрослых только в США).

График сделки и документация

Все детали сделки будут изложены в полном информационном циркуляре для менеджмента, распространяемом среди акционеров в апреле 2025 года, а вся официальная документация будет доступна на SEDAR+. Полное мнение о справедливости, соглашение о сделке, план соглашения и соглашения о поддержке голосования будут поданы в регуляторы ценных бумаг Канады и доступны на www.sedarplus.ca в профиле Awakn Life Sciences.

Evans & Evans, Inc. выступила в качестве финансового советника Специального комитета. Irwin Lowy LLP предоставила юридические услуги Awakn Life Sciences, а Allenby Capital, DuMoulin Black LLP и Hill Dickinson LLP консультировали Solvonis по финансовым и юридическим вопросам в Канаде и Великобритании.