Armadilhas de conformidade na operação de projetos Web3: Design estrutural e divisão de responsabilidades
No campo do Web3, muitos projetos que buscam conformidade frequentemente caem em alguns modelos operacionais comuns, mas perigosos. Esses modelos parecem conseguir evitar a regulamentação, mas na verdade podem trazer riscos legais ainda maiores. Este artigo explorará em profundidade três estruturas operacionais típicas de alto risco e, com exemplos práticos, ajudará os leitores a reconhecer e evitar essas armadilhas potenciais de conformidade.
"Modelo de Serviços de Outsourcing": responsabilidade difícil de separar realmente
Muitos projetos Web3 adotam a estratégia de "subcontratação", delegando negócios centrais como desenvolvimento de contratos, manutenção de front-end e promoção de marketing a terceiros, na esperança de enfraquecer suas próprias características operacionais. No entanto, o foco dos reguladores não está apenas nos signatários dos contratos, mas sim nos verdadeiros tomadores de decisões e beneficiários.
Se as autoridades regulatórias descobrirem que os chamados prestadores de serviços de terceiros têm relações de interesse, controle por instrução ou sobreposição de pessoal com a equipe do projeto, mesmo que existam contratos independentes, poderão ser considerados como uma unidade de operação estendida da parte do projeto. Nesse caso, toda a responsabilidade pelas ações relacionadas será atribuída à entidade do projeto.
No caso da ação judicial da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) contra a Dragonchain em 2022, apesar de o projeto ter estabelecido várias entidades jurídicas e terceirizado parte das operações, a SEC descobriu através da investigação que todas as decisões-chave ainda eram controladas pela empresa-mãe da Dragonchain, portanto, a estrutura de terceirização não conseguiu alcançar a separação de responsabilidades.
A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong ( SFC ) também deixou claro ao lidar com investigações de conformidade de certos prestadores de serviços de ativos virtuais que, se as decisões operacionais e técnicas principais ainda forem controladas pela mesma pessoa real, mesmo que os negócios sejam realizados pelo "prestador de serviços", não serão considerados como operação independente. Este tipo de arranjo de "desagregação formal" pode, na verdade, ser visto como evidência negativa de uma intenção de contornar as obrigações regulatórias.
"Modelo de registro em várias localidades + nós distribuídos": difícil de ocultar o centro de controle real
Alguns projetos Web3 optam por estabelecer empresas de fachada em países com regulamentação relativamente flexível, enquanto afirmam ter uma implantação global de nós, tentando criar a impressão de "descentralização". Mas, na realidade, a maioria dessas estruturas ainda apresenta um controle altamente centralizado, com o poder de decisão concentrado em poucos membros centrais, o fluxo de fundos dominado por uma única entidade ou indivíduo, e a autorização para atualizações de código-chave mantida em um único endereço.
As autoridades reguladoras estão cada vez mais inclinadas a determinar o centro de controle real de um projeto através da identificação "transparente". Especialmente quando enfrentam disputas legais ou investigações transfronteiriças, as autoridades reguladoras priorizam rastrear o "local do controlador real" e o "local onde ocorrem os atos-chave" para estabelecer jurisdição. A forma como os nós distribuídos são tecnicamente implantados não pode ocultar a substância da operação.
No caso Williams v. Binance de 2024, o Tribunal de Apelações do Segundo Circuito dos EUA decidiu que, desde que usuários americanos comprem tokens criptográficos através da plataforma e a infraestrutura do sistema de negociação esteja localizada nos EUA, a legislação americana é aplicável, mesmo que a plataforma afirme não ter entidades americanas. Isso demonstra que os reguladores americanos não reconhecem a alegação de "apátrida"; desde que os usuários e as ações de engenharia estejam associados ao controle do sujeito, podem estar sujeitos a revisão regulatória.
A Autoridade Monetária de Singapura ( MAS ) e a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong ( SFC ) também enfatizam nas orientações relevantes que estruturas registradas no exterior não podem impedir que a autoridade reguladora local retroceda até os efetivos controladores.
"Publicação na cadeia" modo: não é o mesmo que operação sem supervisão
Algumas equipes técnicas acreditam que, uma vez que o contrato inteligente é implantado, o projeto se desvincula dele, considerando que a codificação na blockchain é uma "entrega descentralizada". No entanto, as autoridades reguladoras não aceitam essa visão de "tecnologia é isenção de responsabilidade". O que está na blockchain é apenas uma forma, enquanto as ações reais ocorrem fora da blockchain. Quem inicia o marketing, organiza a divulgação e controla os caminhos de circulação, esses fatores são o núcleo da responsabilidade na avaliação regulatória.
Em 2024, investidores americanos iniciaram uma ação coletiva contra a plataforma Pump.Fun. Embora a plataforma afirme que "o contrato na cadeia é público", a queixa deixa claro que as atividades de marketing e a promoção por KOL são o núcleo que impulsiona as transações. Isso indica que as autoridades regulatórias estão mais atentas às operações práticas fora da cadeia do que ao código em si.
Em fevereiro de 2025, a Declaração da Equipe publicada pela SEC reafirmou que mesmo os tokens meme "de entretenimento" não podem ser rotulados como "isentos". Desde que exista uma expectativa de valorização de riqueza ou intervenção de marketing, ainda é necessário fazer a avaliação de acordo com o Teste Howey.
As tendências globais de regulamentação tornaram-se consistentes, com órgãos reguladores de várias regiões, como a SEC, CFTC, SFC de Hong Kong e MAS de Singapura, reforçando a lógica de julgamento "orientada para o comportamento", listando os caminhos de promoção e distribuição off-chain como itens de revisão prioritária. Em particular, os modelos de "emissão incentivada" realizados através de KOL, airdrops e listagens em exchanges são quase todos considerados comportamentos operacionais típicos.
Conclusão: Foque nas relações de controle substancial, e não na estrutura superficial
Nos últimos anos, a lógica dos reguladores tornou-se cada vez mais clara: não se trata de ver que estrutura um projeto construiu, mas sim de focar na forma como ele opera na prática e nos beneficiários envolvidos. O que os projetos Web3 realmente precisam não é de empilhamento de estruturas complexas, mas sim de definir claramente responsabilidades e limites de controle. Em vez de tentar encobrir riscos através de "jogos de estrutura", é melhor estabelecer desde o início uma estrutura de conformidade que seja resiliente e explicável. Este é o caminho certo para reduzir riscos legais e alcançar um desenvolvimento sustentável a longo prazo.
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WalletAnxietyPatient
· 08-16 22:07
Continuar a fazer as pessoas de parvas, não é?
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GasFeeNightmare
· 08-14 22:46
A subcontratação é apenas uma forma de enganar.
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AlgoAlchemist
· 08-14 01:10
Esta armadilha está ultrapassada.
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FUD_Whisperer
· 08-14 01:09
Estes idiotas não conseguem escapar da lei.
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DaisyUnicorn
· 08-14 01:03
Mais uma vez, o outsourcing está a dar-nos problemas!
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PumpStrategist
· 08-14 00:56
O ar tem um cheiro de idiotas, a equipa do projeto é muito ingênua.
Armadilhas de conformidade em projetos Web3: Análise de três modos de operação de risco
Armadilhas de conformidade na operação de projetos Web3: Design estrutural e divisão de responsabilidades
No campo do Web3, muitos projetos que buscam conformidade frequentemente caem em alguns modelos operacionais comuns, mas perigosos. Esses modelos parecem conseguir evitar a regulamentação, mas na verdade podem trazer riscos legais ainda maiores. Este artigo explorará em profundidade três estruturas operacionais típicas de alto risco e, com exemplos práticos, ajudará os leitores a reconhecer e evitar essas armadilhas potenciais de conformidade.
"Modelo de Serviços de Outsourcing": responsabilidade difícil de separar realmente
Muitos projetos Web3 adotam a estratégia de "subcontratação", delegando negócios centrais como desenvolvimento de contratos, manutenção de front-end e promoção de marketing a terceiros, na esperança de enfraquecer suas próprias características operacionais. No entanto, o foco dos reguladores não está apenas nos signatários dos contratos, mas sim nos verdadeiros tomadores de decisões e beneficiários.
Se as autoridades regulatórias descobrirem que os chamados prestadores de serviços de terceiros têm relações de interesse, controle por instrução ou sobreposição de pessoal com a equipe do projeto, mesmo que existam contratos independentes, poderão ser considerados como uma unidade de operação estendida da parte do projeto. Nesse caso, toda a responsabilidade pelas ações relacionadas será atribuída à entidade do projeto.
No caso da ação judicial da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) contra a Dragonchain em 2022, apesar de o projeto ter estabelecido várias entidades jurídicas e terceirizado parte das operações, a SEC descobriu através da investigação que todas as decisões-chave ainda eram controladas pela empresa-mãe da Dragonchain, portanto, a estrutura de terceirização não conseguiu alcançar a separação de responsabilidades.
A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong ( SFC ) também deixou claro ao lidar com investigações de conformidade de certos prestadores de serviços de ativos virtuais que, se as decisões operacionais e técnicas principais ainda forem controladas pela mesma pessoa real, mesmo que os negócios sejam realizados pelo "prestador de serviços", não serão considerados como operação independente. Este tipo de arranjo de "desagregação formal" pode, na verdade, ser visto como evidência negativa de uma intenção de contornar as obrigações regulatórias.
"Modelo de registro em várias localidades + nós distribuídos": difícil de ocultar o centro de controle real
Alguns projetos Web3 optam por estabelecer empresas de fachada em países com regulamentação relativamente flexível, enquanto afirmam ter uma implantação global de nós, tentando criar a impressão de "descentralização". Mas, na realidade, a maioria dessas estruturas ainda apresenta um controle altamente centralizado, com o poder de decisão concentrado em poucos membros centrais, o fluxo de fundos dominado por uma única entidade ou indivíduo, e a autorização para atualizações de código-chave mantida em um único endereço.
As autoridades reguladoras estão cada vez mais inclinadas a determinar o centro de controle real de um projeto através da identificação "transparente". Especialmente quando enfrentam disputas legais ou investigações transfronteiriças, as autoridades reguladoras priorizam rastrear o "local do controlador real" e o "local onde ocorrem os atos-chave" para estabelecer jurisdição. A forma como os nós distribuídos são tecnicamente implantados não pode ocultar a substância da operação.
No caso Williams v. Binance de 2024, o Tribunal de Apelações do Segundo Circuito dos EUA decidiu que, desde que usuários americanos comprem tokens criptográficos através da plataforma e a infraestrutura do sistema de negociação esteja localizada nos EUA, a legislação americana é aplicável, mesmo que a plataforma afirme não ter entidades americanas. Isso demonstra que os reguladores americanos não reconhecem a alegação de "apátrida"; desde que os usuários e as ações de engenharia estejam associados ao controle do sujeito, podem estar sujeitos a revisão regulatória.
A Autoridade Monetária de Singapura ( MAS ) e a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong ( SFC ) também enfatizam nas orientações relevantes que estruturas registradas no exterior não podem impedir que a autoridade reguladora local retroceda até os efetivos controladores.
"Publicação na cadeia" modo: não é o mesmo que operação sem supervisão
Algumas equipes técnicas acreditam que, uma vez que o contrato inteligente é implantado, o projeto se desvincula dele, considerando que a codificação na blockchain é uma "entrega descentralizada". No entanto, as autoridades reguladoras não aceitam essa visão de "tecnologia é isenção de responsabilidade". O que está na blockchain é apenas uma forma, enquanto as ações reais ocorrem fora da blockchain. Quem inicia o marketing, organiza a divulgação e controla os caminhos de circulação, esses fatores são o núcleo da responsabilidade na avaliação regulatória.
Em 2024, investidores americanos iniciaram uma ação coletiva contra a plataforma Pump.Fun. Embora a plataforma afirme que "o contrato na cadeia é público", a queixa deixa claro que as atividades de marketing e a promoção por KOL são o núcleo que impulsiona as transações. Isso indica que as autoridades regulatórias estão mais atentas às operações práticas fora da cadeia do que ao código em si.
Em fevereiro de 2025, a Declaração da Equipe publicada pela SEC reafirmou que mesmo os tokens meme "de entretenimento" não podem ser rotulados como "isentos". Desde que exista uma expectativa de valorização de riqueza ou intervenção de marketing, ainda é necessário fazer a avaliação de acordo com o Teste Howey.
As tendências globais de regulamentação tornaram-se consistentes, com órgãos reguladores de várias regiões, como a SEC, CFTC, SFC de Hong Kong e MAS de Singapura, reforçando a lógica de julgamento "orientada para o comportamento", listando os caminhos de promoção e distribuição off-chain como itens de revisão prioritária. Em particular, os modelos de "emissão incentivada" realizados através de KOL, airdrops e listagens em exchanges são quase todos considerados comportamentos operacionais típicos.
Conclusão: Foque nas relações de controle substancial, e não na estrutura superficial
Nos últimos anos, a lógica dos reguladores tornou-se cada vez mais clara: não se trata de ver que estrutura um projeto construiu, mas sim de focar na forma como ele opera na prática e nos beneficiários envolvidos. O que os projetos Web3 realmente precisam não é de empilhamento de estruturas complexas, mas sim de definir claramente responsabilidades e limites de controle. Em vez de tentar encobrir riscos através de "jogos de estrutura", é melhor estabelecer desde o início uma estrutura de conformidade que seja resiliente e explicável. Este é o caminho certo para reduzir riscos legais e alcançar um desenvolvimento sustentável a longo prazo.