Guia de Conformidade para Emissão de Token Web3

Avançado5/30/2024, 1:26:22 AM
"Como Emitir Tokens de Forma Legal e Conforme é a principal prioridade para os projetos Web3 esclarecerem, mas isso de forma alguma é o fim. Alcançar a descentralização para o projeto é o objetivo final. A descentralização não só traz o próximo desenvolvimento positivo para o projeto, mas também fornece mais espaço de conformidade. Portanto, do ponto de vista dos advogados legais de Web3 e de uma série de artigos da a16z sobre descentralização e emissão de tokens, este artigo explicará por que a descentralização deve ser alcançada, por que a descentralização traz espaço de conformidade e fornecerá algumas estratégias de conformidade, com o objetivo de fornecer um framework preliminar de conformidade para a emissão de tokens do projeto Web3."

O objetivo final da maioria dos projetos Web3 é emitir seus próprios tokens, especialmente durante mercados de alta no espaço cripto, quando os preços dos tokens disparam e o sentimento de FOMO se espalha. Nesta busca pela “liberdade”, o caminho é árduo, com alarmes da desconhecida floresta escura, emboscadas severas de cumpridores da lei e até a ameaça de prisão a qualquer momento.

Como emitir tokens legal e conformemente é de suma importância para os projetos Web3 esclarecerem, mas isso está longe de ser o fim. Alcançar a descentralização para o projeto é o objetivo final. A descentralização não só traz o próximo desenvolvimento positivo para o projeto, mas também fornece mais espaço de conformidade.

Portanto, este artigo, sob a perspectiva de advogados legais de Web3 e uma série de artigos da a16z sobre descentralização e emissão de tokens, explica por que a descentralização deve ser alcançada, por que a descentralização traz espaço de conformidade e fornece algumas estratégias de conformidade, com o objetivo de fornecer um quadro de conformidade preliminar para a emissão de tokens de projetos Web3.

1. Por que Devemos Alcançar a Descentralização?

A Internet do Web1 foi considerada a maior ferramenta de libertação até que as plataformas Web2 transformaram gradualmente a Internet em um instrumento de centralização. A relação entre os participantes da rede e as plataformas mudou de cooperação para competição, e o consenso coletivo online tornou-se o consenso singular das plataformas da Internet. A antiga utopia digital se transformou em uma prisão digital até o surgimento das redes criptografadas descentralizadas.

Como resultado, o termo 'descentralização' tem sido imbuido com muitos significados semelhantes a antídotos, seja a resistência não violenta proposta em 'Cypherpunks' para resistir à vigilância e censura governamentais, o consenso de ordem alcançado pelos programadores através de 'O Código é a Lei', ou a defesa dos princípios políticos do liberalismo de rede. No entanto, esses não são os principais motivos pelos quais a descentralização é tão importante para projetos da Web3.

(Manifesto de um Ciberpunk)

Redes criptográficas são redes descentralizadas construídas sobre a internet. Elas utilizam mecanismos de consenso como blockchain para manter e atualizar os estados da rede (consenso coletivo na Web3 versus consenso singular em plataformas Web2). Além disso, elas utilizam criptomoedas para incentivar a propriedade compartilhada, co-criação e co-construção entre os participantes do consenso e outros participantes do ecossistema da rede (sem fins lucrativos e sem propriedade na Web1 versus incentivos e propriedade para os participantes da rede Web3).

A descentralização é uma característica chave das redes criptográficas. Ela transfere o poder de organizações corporativas fechadas e controladas em plataformas de internet Web2 para redes abertas e sem permissão. Redes criptográficas verdadeiramente descentralizadas se assemelham a bens públicos em vez de tecnologias patenteadas, exigindo autorização rigorosa para uso.

Essa mudança de paradigma em direção à abertura e descentralização tem o potencial de reconstruir a internet, promovendo a competição, salvaguardando a liberdade, protegendo a privacidade e fornecendo incentivos justos. Isso pode atrair participantes da rede global para colaborar e fazer crescer exponencialmente o ecossistema da rede em condições apropriadas. Esse consenso consistente é uma das principais razões pelas quais criptomoedas como Bitcoin e Ethereum continuam a prosperar apesar do ceticismo.

Em essência, descentralização significa que redes criptográficas devolvem a propriedade de dados, direitos de governança e outros direitos que devem pertencer aos participantes da rede de volta para os indivíduos, permitindo-lhes trabalhar em direção a um objetivo coletivo comum - o desenvolvimento do ecossistema de rede e o aprimoramento da utilidade do token.

2. Descentralização traz Espaço de Conformidade

A descentralização não apenas permite que os projetos fomentem consenso coletivo, facilitem a colaboração global e impulsionem o desenvolvimento do ecossistema, mas também fornece mais espaço para os projetos no nível de conformidade legal. Vamos explorar como a descentralização oferece espaço de conformidade para os projetos Web3, examinando o ponto de partida da regulamentação da SEC sobre a emissão de tokens e comparando ICOs descentralizados com IPOs centralizados.

2.1 Ponto de Partida Regulatório da SEC

Sem dúvida, o maior 'inimigo' da indústria de criptomoedas é a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC). A SEC considera quase todos os tokens como 'valores mobiliários' e acredita que eles devem ser registrados de acordo com as leis de valores mobiliários dos EUA. Desde a explosão das Ofertas Iniciais de Moedas (ICOs) em 2017, dezenas de milhares de projetos buscaram arrecadar fundos com base em promessas de avanços tecnológicos significativos (incluindo o Ethereum), mas poucos projetos realmente cumpriram essas promessas.

A SEC tenta aplicar leis de valores mobiliários a esta atividade de captação de recursos direta porque as ICOs normalmente atendem a todas as condições do Teste de Howey, um teste legal usado para determinar se uma transação se qualifica como um contrato de investimento. O Teste de Howey considera uma transação um contrato de investimento se envolver um investimento de dinheiro em uma empresa comum com a expectativa de lucros principalmente provenientes dos esforços de terceiros.

O caso mais simples é a financiamento de token no mercado primário (ou seja, o emissor vende publicamente tokens para investidores), que é classificado como emissão de títulos. No caso SEC vs. Ripple sobre a venda privada no mercado primário, o financiamento direcionado a investidores institucionais (Vendas Institucionais) também pode se enquadrar na classificação de títulos da SEC, atendendo aos critérios de: (1) investimento de dinheiro; (2) empreendimento comum, onde a Ripple utiliza os fundos dos investidores para a operação de sua rede, e os lucros esperados dos investidores estão intimamente ligados aos esforços da Ripple; (3) expectativa de lucros principalmente dos esforços de terceiros, ou seja, os investidores esperam lucrar com os esforços da Ripple, incluindo juros, renda e aumento do valor do investimento.

Na verdade, a Ripple também informa os investidores por meio de promoção pública que investir em seu token XRP pode resultar em lucros futuros ou que o valor do XRP está ligado aos esforços da Ripple.

Interpretando o caso SEC v. Ripple para esclarecer ainda mais as incertezas regulatórias.

Apesar dessa postura, o objetivo fundamental tanto da SEC quanto dos participantes da rede é eliminar a assimetria de informação e criar um ambiente competitivo justo e transparente. A responsabilidade dos participantes da rede Web3 é demonstrar que os métodos das redes criptográficas são viáveis e podem atender aos requisitos regulatórios. Por exemplo, por meio da descentralização, eles podem criar um ambiente competitivo justo para uma gama mais ampla de participantes (desenvolvedores, investidores, usuários, etc.), usar registros publicamente transparentes, eliminar o controle central único e reduzir a dependência das equipes de gestão.

2.2 IPO Centralizado vs. ICO Descentralizado

Vamos primeiro comparar uma Oferta Pública Inicial (IPO) de um projeto centralizado simples e uma Oferta Inicial de Moedas (ICO) de um projeto descentralizado e depois explorar como redes criptográficas podem atender aos requisitos regulatórios.

A essência de um IPO é emitir publicamente uma pequena parte do capital para levantar fundos, beneficiando um pequeno grupo de acionistas da empresa. No caso do IPO da Coinbase, como mostrado no diagrama, a equipe fundadora e investidores detêm pelo menos 70% das ações, e as flutuações nos preços das ações não têm impacto direto nos usuários que negociam na Coinbase ao longo do dia. Em termos práticos, os usuários que contribuem para o desempenho da Coinbase ao negociar o dia todo não recebem benefícios diretos da Coinbase.

A essência de uma emissão de token de ICO é distribuir publicamente a grande maioria dos tokens (seja através de arrecadação de fundos ou airdrops, entre outras formas) para descentralizar o controle dentro de toda a comunidade, em vez de concentrá-lo nas mãos da equipe de gestão, promovendo assim a descentralização e o desenvolvimento do ecossistema. Em ICOs como a do Uniswap, a equipe de desenvolvimento e os investidores retêm apenas uma pequena parte dos tokens, sendo os restantes 60% utilizados para o desenvolvimento e governança do ecossistema do Uniswap. Em termos práticos, os participantes podem ganhar recompensas em tokens por fornecer liquidez, participar de negociações, contribuir para o desenvolvimento do ecossistema, receber subsídios, e assim por diante.

Esclarecer a essência da emissão de tokens é crucial para alcançar a descentralização nos projetos Web3; caso contrário, os projetos podem cair na armadilha da lógica de "pump and dump", prejudicando o desenvolvimento a longo prazo.

2.3 Descentralização Cria Espaço de Conformidade

Do ponto de vista da emissão descentralizada de tokens, aplicar o Teste Howey da SEC se torna mais desafiador: (1) Investimento de dinheiro - airdrops de tokens ou outros meios não envolvem investimento monetário; (2) Esforços de uma equipe de gestão - projetos verdadeiramente descentralizados não dependem dos esforços de uma equipe de gestão; (3) Expectativa de lucros - investidores do mercado secundário podem não necessariamente depender dos esforços de uma equipe de gestão para lucrar.

Além disso, a descentralização também alcança um dos objetivos da SEC - a divulgação de informações. Quando o controle é distribuído por toda a comunidade, em vez de concentrado nas mãos de uma equipe de gestão, as informações podem chegar a todos de forma justa.

Em um discurso em junho de 2018, o oficial da SEC William Hinman introduziu o conceito de 'Suficiente Descentralização', afirmando: 'Se a rede na qual o token ou moeda deve funcionar for suficientemente descentralizada - onde os compradores não esperariam mais razoavelmente que uma pessoa ou grupo realizasse esforços gerenciais ou empreendedores essenciais - os ativos podem não representar um contrato de investimento.' Com base nessa lógica, Hinman concluiu que o Ethereum não se qualifica como um título porque sua rede é suficientemente descentralizada.

Assim, a descentralização é crucial para a conformidade regulatória nos EUA.


(Fundo de Variantes, Suficiente Descentralização, Um Guia para Construtores e Advogados web3)

3. Diretrizes de Conformidade para Emissão de Token

3.1 O grau de centralização determina o tamanho do risco de conformidade de um projeto. Apesar da descentralização fornecer espaço de conformidade para projetos, a SEC lançou um “Framework for Digital Assets” atualizado em abril de 2019 e continua a expandir sua jurisdição sobre ativos criptográficos por meio da regulamentação por meio de execução, como visto em casos envolvendo Coinbase, Binance, Ripple e Uniswap.

Para mitigar problemas relacionados à SEC, os projetos da Web3 devem operar dentro das orientações fornecidas pela SEC para criar mais espaço de conformidade. Da mesma forma, em qualquer jurisdição, os projetos da Web3 precisam de pareceres jurídicos de escritórios de advocacia antes de realizar Ofertas Iniciais de Troca (IEOs) para evitar serem classificados como títulos pelas leis locais de títulos.

Assim, o risco de conformidade que um projeto enfrenta depende do seu nível de descentralização. Ativos totalmente descentralizados como o Bitcoin são os únicos ativos criptográficos isentos da regulamentação da SEC, enquanto a descentralização do Ethereum ainda está sob escrutínio. De acordo com Miles Jennings, chefe de políticas, jurídico e conformidade na a16z, a descentralização é o único caminho para projetos eliminarem os riscos abordados pelas leis de valores mobiliários. Ela serve como a Estrela do Norte que guia o projeto, já que outras estratégias são meramente medidas temporárias.

No entanto, alcançar a plena descentralização pode levar tempo, e a maioria dos projetos Web3 passa por um processo gradual de descentralização.

3.2 Excluir quaisquer Fatores dos EUA

Como a maioria dos projetos não possui plena descentralização durante a emissão de tokens, há a possibilidade teórica de seus tokens serem classificados como títulos pela SEC. Para evitar a regulação dos EUA, especialmente pela SEC, os projetos devem excluir quaisquer fatores dos EUA, garantindo que os reguladores dos EUA não tenham jurisdição.

Esta abordagem de exclusão também se aplica às jurisdições chinesas. Assim, até que as capacidades de conformidade melhorem, os projetos devem evitar os fatores dos EUA, como a participação pública dos EUA ou investidores dos EUA, durante as fases de captação de recursos, eventos de geração de token (TGEs) ou negociações no mercado secundário.

Abordagens viáveis incluem:

A. Estágio de Incentivo Early Airdrop: Bloqueio geográfico ou bloqueio de VPN de usuários dos EUA para participar de airdrops, incentivos de token e, mais importante, vendas de token.

B. Estágio de Venda Privada: Se os tokens forem emitidos de forma privada para investidores ou funcionários dos EUA, os projetos ainda podem operar sob isenções da Regulação S da SEC.

C. Listagem de Oferta Pública de Negociação: Emissão de tokens por meio de entidades fora dos EUA e optando por não participar das listagens de IEO em bolsas de criptomoedas sediadas nos EUA, como Coinbase, Gemini e Kraken.

Na prática, a maioria das fundações offshore (por exemplo, Cayman, BVI, Singapura) tornam-se as entidades emitentes, os direitos de governança são descentralizados entre fundações sem fins lucrativos e não há acionistas, conflitos de interesse ou motivações lucrativas. Essencialmente, se um projeto não oferecer seus tokens aos americanos, mesmo que não seja totalmente descentralizado, o risco de fiscalização da SEC é significativamente reduzido. Assim, os projetos devem evitar qualquer venda de tokens com o objetivo de arrecadar fundos nos EUA.

3.3 Restrições Operacionais

Embora as estratégias mencionadas acima possam mitigar questões regulatórias até certo ponto (por exemplo, excluindo fatores dos EUA), os projetos Web3 enfrentam restrições adicionais devido ao seu foco de mercado global e operações online. Portanto, eles devem aderir a certas limitações nas operações diárias, especialmente ao discutir valores de token (por exemplo, em canais sociais como Discord, Twitter, Telegram, texto ou e-mail), para evitar armadilhas regulatórias. Essas atividades incluem:

  1. Desenvolvimento de Protocolo

  2. Expansão de Negócios

  3. Curadoria de Marketing

  4. Propriedade Intelectual

  5. Decisões de Governança

3.3.1 Transição Descentralizada das Identidades do Projeto

(Fundo Variante, Descentralização Suficiente, Um Guia para Construtores e Advogados da web3)

Antes e depois da emissão do token, os projetos Web3 que entram na fase de descentralização devem evitar vários cenários:

Antes de iniciar vendas públicas, discussões ou referências ao valor do token, incluindo possíveis airdrops, alocação de token ou economia do token, devem ser evitados. Isso inclui casos em que a SEC interrompeu a emissão de tokens do Telegram.

B. As discussões sobre o preço do token ou expectativas de valorização potencial devem ser evitadas a todo momento, abstendo-se de apresentar o token como uma oportunidade de investimento. Isso inclui mencionar quaisquer mecanismos, como a 'queima' de tokens, voltados para metas de preço ou estabilidade do token, e compromissos de continuar financiando o desenvolvimento do projeto e o sucesso com capital privado.

C. Após a emissão do token, quando o projeto entra na fase de descentralização, a posição da equipe fundadora ou de gestão (incluindo fundadores, empresas de desenvolvimento, fundações e DAOs) deve ser esclarecida.

Projetos Web3 devem usar “equipe de desenvolvimento inicial” em vez da antiga “equipe de desenvolvimento principal” ou “equipe de desenvolvimento primária,” e “colaboradores principais/colaboradores” em vez de títulos individuais de empresas. Membros de fundações e DAOs devem se definir como colaboradores sem fins lucrativos fomentando o desenvolvimento de protocolos/DApps/DAOs.

Neste ponto, projetos Web3 estão propensos a uma linguagem centralizada, mesmo que sejam extremamente descentralizados. Isso ocorre quando estão acostumados a discutir conquistas, marcos e outras lançamentos em primeira pessoa. Armadilhas na auto-posicionamento incluem:

  • Evite implicar propriedade ou controle do protocolo/DApp/DAO (por exemplo, "Como CEO do protocolo...", "Hoje, abrimos a funcionalidade X do protocolo...").
  • Abstenha-se de se comprometer ou garantir trabalho contínuo no protocolo/DApp/DAO e evite exagerar a importância do trabalho contínuo para o ecossistema.
  • Evite enfatizar esforços para promover ou alcançar uma maior descentralização.
  • Fornecer direitos de fala separados para o DAO ou fundação do projeto para evitar confusão. Uma abordagem melhor é diferenciar entre a empresa de desenvolvimento Labs do projeto e a subsequente fundação Foundation (por exemplo, conta oficial da Ondo Finance vs. Ondo Foundation, Uniswap Labs vs. Uniswap DAO) ou separá-los diretamente do nome do protocolo.
  • Em última análise, todas as comunicações devem refletir o princípio da descentralização, especialmente em fóruns públicos. A comunicação deve ser aberta e visar prevenir assimetria significativa de informações entre indivíduos ou grupos.

A transição de identidades é especialmente importante, pois as palavras podem ter consequências, e é crucial entender que você não é mais o CEO poderoso.

3.3.2 Canais de Informação Pública

Além das questões que os projetos Web3 precisam prestar atenção em suas operações diárias, eles também devem divulgar o progresso do projeto e as operações ao público o máximo possível, que é precisamente o que a SEC exige em termos de divulgação. Por exemplo, métodos de comunicação pública simples e práticos, como páginas públicas do Notion, canais do Discord, fóruns de votação de propostas de governança, reuniões semanais de resumo, etc., são necessários.

Nas redes cripto descentralizadas, onde o código do projeto é de código aberto, a chave para o sucesso dos projetos descentralizados está na execução, não em manter "segredos". Manter as "informações confidenciais" não divulgadas seria injusto para os investidores e poderia exacerbar os atributos de segurança dos tokens.

3.3.3 Período de Bloqueio de Token

Além disso, Miles Jennings mencionou a necessidade de estender os períodos de bloqueio de tokens consistentemente, pelo menos por um ano a partir da data de emissão do token. A falta de um período de bloqueio de um ano tem sido explorada com sucesso pela SEC, literalmente impedindo projetos Web3 de emitir tokens. Essa abordagem pode ajudar a mitigar os riscos de conformidade legal mencionados, reduzir a pressão negativa sobre os preços dos tokens devido a despejos de tokens e demonstrar confiança na viabilidade de longo prazo do projeto.

Uma vez descentralizado, nem indivíduos nem empresas são porta-vozes do projeto. O ecossistema do projeto é seu próprio ecossistema independente e único.

4. Exemplos de Projetos Descentralizados

No entanto, é desafiador estabelecer um padrão definindo completa descentralização no mercado. No entanto, ainda podemos obter orientação dos caminhos descentralizados de alguns projetos relativamente conformes na Europa e nos Estados Unidos.

Uniswap, como a mais bem-sucedida exchange descentralizada, tem uma trajetória de crescimento que vale a pena ser imitada, especialmente considerando seu envolvimento no sensível negócio de trading de criptomoedas em meio ao opaco cenário regulatório dos Estados Unidos. Além disso, a conformidade para empresas de tecnologia financeira é de extrema importância.

Nós delineamos o caminho de conformidade da Uniswap Labs após a separação do protocolo. Este caminho fornece um modelo descentralizado amigável à regulação para projetos Web3. O objetivo de tal separação é duplo: por um lado, facilita a descentralização progressiva e, por outro lado, permite mais margem na conformidade regulatória.

A. Tokens Descentralizados Não-Seguros

O protocolo Uniswap opera autonomamente on-chain, governado pelo Uniswap DAO, alcançando descentralização. O token de governança UNI serve como seu token de governança. Esse modelo evita a classificação de títulos da SEC e levou a decisões judiciais favoráveis.

B. Estrutura Legal DAO com Responsabilidade Limitada

A Uniswap DAO estabelece a Fundação Uniswap como uma entidade jurídica, servindo como o invólucro legal para a DAO. Isso não apenas garante responsabilidade limitada para os membros da DAO, mas também facilita a interação com o mundo Web2, expandindo sua influência.

Operações Independentes dos Laboratórios para Desenvolvimento Flexível de Front-end

A equipe da Uniswap Labs, anteriormente responsável pelo desenvolvimento e manutenção do protocolo, opera como uma entidade legal separada. Ela passa a ser a principal contribuinte para o protocolo, libertando-se das restrições do protocolo. Além disso, pode construir e manter produtos de front-end chamando protocolos de back-end, garantindo sustentabilidade, como visto na introdução anterior de um modelo de taxa para o Uniswap DApp.

D. Aplicação Regulatória Em Vez De Protocolo

Seguindo os princípios regulatórios da a16z, os protocolos descentralizados on-chain são meramente códigos e são desafiadores de regular. No entanto, as aplicações de front-end desenvolvidas pelos Labs podem estar em total conformidade com os requisitos regulatórios. Isso permite que a equipe e o próprio produto atenuem os possíveis riscos regulatórios. Semelhante a qualquer aplicativo, as aplicações de front-end podem incorporar a verificação KYC/AML/CTF conforme as exigências regulatórias, retirar tokens sinalizados pelos reguladores e solicitar qualificações de licenciamento.

Embora em 10 de abril de 2024, a Uniswap Labs tenha recebido um Aviso Wells da SEC, informando-os sobre possíveis ações de fiscalização regulatória, isso se refere principalmente à natureza de seu negócio de negociação de criptomoedas, em vez de não conformidade com a estrutura legal descentralizada.

5. Obstáculos regulatórios nas jurisdições chinesas

As estratégias de conformidade delineadas acima são um resumo das experiências de alguns dos principais projetos, especialmente aqueles que operam em jurisdições relativamente abertas a criptomoedas como os Estados Unidos. No entanto, em jurisdições como a China, onde todas as atividades de criptomoedas são proibidas, a emissão de tokens inevitavelmente traz consigo riscos significativos.

Na essência, a natureza da regulação em ambas as jurisdições é semelhante. Imagine operar em uma área cinzenta onde um projeto obtém lucros brilhantes por meios ambíguos, apenas para ser notado pelas autoridades com poderes de fiscalização. Os Estados Unidos priorizam o estado de direito e provavelmente empregariam meios legais para lidar com tais situações, enquanto a abordagem mais rigorosa da China reflete uma postura de tolerância zero.

Portanto, é crucial evitar quaisquer ações que possam potencialmente atrair atenção das autoridades em qualquer das jurisdições.

Guia de Praticantes de Web3 sobre Consciência e Conformidade Legal - Certifique-se de se proteger por fora

5.1 Riscos Criminais nos Processos de Emissão de Token

É bem conhecido que a descentralização é uma característica proeminente da indústria Web3. No entanto, as entidades operando por trás de projetos descentralizados e os controladores finais dos endereços on-chain são sempre indivíduos sujeitos a regulação legal e restrições. Portanto, as equipes de projeto devem se esforçar para evitar ultrapassar as linhas vermelhas legais nos processos de emissão de tokens. Durante a captação de recursos de tokens, as equipes de projeto frequentemente atraem usuários oferecendo altos retornos. Eles promovem projetos por meio de canais públicos como Twitter e Telegram e colaboram com equipes locais offline para atrair multidões indiscriminadas para a promoção do projeto. Esse modelo de captação de recursos facilmente constitui o crime de absorção ilegal de depósitos públicos.

As equipes fundadoras de projetos Web3 podem acumular ativos enormes por meio da emissão de tokens em um curto período. Devido à falta de regulamentação necessária e gestão financeira transparente, o manuseio de fundos não divulgados pode levar ao uso indevido de fundos pelas partes do projeto. Por exemplo, membros da equipe central podem usar os fundos arrecadados para fins pessoais, como comprar itens de luxo ou se envolver em negociações especulativas, resultando, em última instância, na apropriação indébita de fundos destinados ao desenvolvimento do ecossistema, constituindo assim o crime de fraude de captação de recursos.

Além do acima, durante o processo de promoção e marketing de tokens, colaborações com equipes locais e Líderes de Opinião Chave (KOLs) para promover a compra de dispositivos de hardware do projeto ou poder de computação em nuvem, com recompensas para indicações de usuários e comissões hierárquicas, podem facilmente constituir o crime de organização e liderança de esquemas de pirâmide.

Referência: Examinando os Riscos Criminais Possivelmente Encontrados por Projetos de Emissão de Token Através do Incidente “Xirtam”

5.2 Cuidado com o Dano Oportunista da Aplicação da Lei aos Projetos Web3

Atualmente, em algumas áreas remotas, as pressões financeiras do governo local são imensas. Como resultado, há uma séria aplicação oportunista da lei em relação a projetos Web3. As empresas de tecnologia colaboram com as agências de segurança pública para identificar e investigar os membros principais de projetos domésticos, como executivos de projeto e aqueles com acesso a chaves privadas. Eles transferem à força os tokens ou outras criptomoedas detidas pelos indivíduos envolvidos para endereços controlados pelas agências de aplicação da lei para disposição e liquidação.

Normalmente, a renda confiscada deve ser remetida ao tesouro nacional. No entanto, na prática judicial, uma minoria das autoridades financeiras locais alocam uma parte ou toda a renda confiscada como despesas de processamento de casos, devolvendo-a às agências de aplicação da lei. Isso representa uma ameaça ao modelo de negócios de projetos Web3.

Durante tais atividades de aplicação da lei, investigações sobre membros do projeto central por autoridades regulatórias com base em envolvimento em casos inevitavelmente causarão pânico e insegurança entre os membros da comunidade do projeto. Além disso, a disposição e liquidação de tokens do projeto no mercado secundário por agências de aplicação da lei podem levar a flutuações drásticas nos preços dos tokens. Após investigações por agências de aplicação da lei, independentemente de o projeto ser ou não considerado, no final, ter se envolvido em atividades ilegais, será difícil para o projeto continuar operando. Em última análise, os desenvolvedores, usuários leais e investidores da comunidade sofrerão as consequências.

Portanto, para projetos Web3, diante do potencial prejuízo causado aos investidores e participantes do ecossistema pela aplicação oportunista da lei, é necessário organizar membros principais do projeto responsáveis pelos produtos e tecnologia, bem como gerentes multiassinados dos endereços do projeto, para operar no exterior. A utilização de gestão multiassinatura para os endereços financeiros do projeto pode mitigar riscos únicos e garantir a segurança dos ativos dos usuários.

6. Escrevendo no Fim

A estrutura fornecida acima oferece uma abordagem preliminar de conformidade para projetos Web3 emitirem tokens. No entanto, diferentes projetos terão requisitos de conformidade variados a considerar, como conformidade de dados para projetos DePIN e DeAI, conformidade financeira para projetos RWA e de pagamento, e assim por diante. É importante consultar seu próprio conselheiro jurídico antes de finalizar quaisquer planos de projeto. Lembre-se, 'Não é seu advogado, faça sua própria pesquisa'.

Este framework tem como objetivo ajudar projetos Web3 a explorar a economia de tokens e o desenvolvimento do ecossistema, e promover a descentralização com confiança, sem assumir riscos excessivos associados à propriedade de tokens. No entanto, nem todos os projetos se encaixarão perfeitamente neste framework. Alcançar a descentralização leva tempo, e os esforços de conformidade vêm com seus próprios custos. As equipes de projeto devem elaborar cuidadosamente suas estratégias para operações descentralizadas.

Declaração:

  1. Este artigo é reproduzido a partir de [ Web3小律], os direitos autorais pertencem ao autor original [Will 阿望&Chris 初焱], se você tiver alguma objeção à reprodução, entre em contato Equipe Gate Learn, a equipe lidará com isso o mais rápido possível de acordo com os procedimentos relevantes.

  2. Isenção de responsabilidade: As opiniões expressas neste artigo representam apenas as opiniões pessoais do autor e não constituem qualquer conselho de investimento.

  3. Outras versões do artigo em outros idiomas são traduzidas pela equipe do Gate Learn e não são mencionadas em Gate.io), o artigo traduzido não pode ser reproduzido, distribuído ou plagiado.

Guia de Conformidade para Emissão de Token Web3

Avançado5/30/2024, 1:26:22 AM
"Como Emitir Tokens de Forma Legal e Conforme é a principal prioridade para os projetos Web3 esclarecerem, mas isso de forma alguma é o fim. Alcançar a descentralização para o projeto é o objetivo final. A descentralização não só traz o próximo desenvolvimento positivo para o projeto, mas também fornece mais espaço de conformidade. Portanto, do ponto de vista dos advogados legais de Web3 e de uma série de artigos da a16z sobre descentralização e emissão de tokens, este artigo explicará por que a descentralização deve ser alcançada, por que a descentralização traz espaço de conformidade e fornecerá algumas estratégias de conformidade, com o objetivo de fornecer um framework preliminar de conformidade para a emissão de tokens do projeto Web3."

O objetivo final da maioria dos projetos Web3 é emitir seus próprios tokens, especialmente durante mercados de alta no espaço cripto, quando os preços dos tokens disparam e o sentimento de FOMO se espalha. Nesta busca pela “liberdade”, o caminho é árduo, com alarmes da desconhecida floresta escura, emboscadas severas de cumpridores da lei e até a ameaça de prisão a qualquer momento.

Como emitir tokens legal e conformemente é de suma importância para os projetos Web3 esclarecerem, mas isso está longe de ser o fim. Alcançar a descentralização para o projeto é o objetivo final. A descentralização não só traz o próximo desenvolvimento positivo para o projeto, mas também fornece mais espaço de conformidade.

Portanto, este artigo, sob a perspectiva de advogados legais de Web3 e uma série de artigos da a16z sobre descentralização e emissão de tokens, explica por que a descentralização deve ser alcançada, por que a descentralização traz espaço de conformidade e fornece algumas estratégias de conformidade, com o objetivo de fornecer um quadro de conformidade preliminar para a emissão de tokens de projetos Web3.

1. Por que Devemos Alcançar a Descentralização?

A Internet do Web1 foi considerada a maior ferramenta de libertação até que as plataformas Web2 transformaram gradualmente a Internet em um instrumento de centralização. A relação entre os participantes da rede e as plataformas mudou de cooperação para competição, e o consenso coletivo online tornou-se o consenso singular das plataformas da Internet. A antiga utopia digital se transformou em uma prisão digital até o surgimento das redes criptografadas descentralizadas.

Como resultado, o termo 'descentralização' tem sido imbuido com muitos significados semelhantes a antídotos, seja a resistência não violenta proposta em 'Cypherpunks' para resistir à vigilância e censura governamentais, o consenso de ordem alcançado pelos programadores através de 'O Código é a Lei', ou a defesa dos princípios políticos do liberalismo de rede. No entanto, esses não são os principais motivos pelos quais a descentralização é tão importante para projetos da Web3.

(Manifesto de um Ciberpunk)

Redes criptográficas são redes descentralizadas construídas sobre a internet. Elas utilizam mecanismos de consenso como blockchain para manter e atualizar os estados da rede (consenso coletivo na Web3 versus consenso singular em plataformas Web2). Além disso, elas utilizam criptomoedas para incentivar a propriedade compartilhada, co-criação e co-construção entre os participantes do consenso e outros participantes do ecossistema da rede (sem fins lucrativos e sem propriedade na Web1 versus incentivos e propriedade para os participantes da rede Web3).

A descentralização é uma característica chave das redes criptográficas. Ela transfere o poder de organizações corporativas fechadas e controladas em plataformas de internet Web2 para redes abertas e sem permissão. Redes criptográficas verdadeiramente descentralizadas se assemelham a bens públicos em vez de tecnologias patenteadas, exigindo autorização rigorosa para uso.

Essa mudança de paradigma em direção à abertura e descentralização tem o potencial de reconstruir a internet, promovendo a competição, salvaguardando a liberdade, protegendo a privacidade e fornecendo incentivos justos. Isso pode atrair participantes da rede global para colaborar e fazer crescer exponencialmente o ecossistema da rede em condições apropriadas. Esse consenso consistente é uma das principais razões pelas quais criptomoedas como Bitcoin e Ethereum continuam a prosperar apesar do ceticismo.

Em essência, descentralização significa que redes criptográficas devolvem a propriedade de dados, direitos de governança e outros direitos que devem pertencer aos participantes da rede de volta para os indivíduos, permitindo-lhes trabalhar em direção a um objetivo coletivo comum - o desenvolvimento do ecossistema de rede e o aprimoramento da utilidade do token.

2. Descentralização traz Espaço de Conformidade

A descentralização não apenas permite que os projetos fomentem consenso coletivo, facilitem a colaboração global e impulsionem o desenvolvimento do ecossistema, mas também fornece mais espaço para os projetos no nível de conformidade legal. Vamos explorar como a descentralização oferece espaço de conformidade para os projetos Web3, examinando o ponto de partida da regulamentação da SEC sobre a emissão de tokens e comparando ICOs descentralizados com IPOs centralizados.

2.1 Ponto de Partida Regulatório da SEC

Sem dúvida, o maior 'inimigo' da indústria de criptomoedas é a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC). A SEC considera quase todos os tokens como 'valores mobiliários' e acredita que eles devem ser registrados de acordo com as leis de valores mobiliários dos EUA. Desde a explosão das Ofertas Iniciais de Moedas (ICOs) em 2017, dezenas de milhares de projetos buscaram arrecadar fundos com base em promessas de avanços tecnológicos significativos (incluindo o Ethereum), mas poucos projetos realmente cumpriram essas promessas.

A SEC tenta aplicar leis de valores mobiliários a esta atividade de captação de recursos direta porque as ICOs normalmente atendem a todas as condições do Teste de Howey, um teste legal usado para determinar se uma transação se qualifica como um contrato de investimento. O Teste de Howey considera uma transação um contrato de investimento se envolver um investimento de dinheiro em uma empresa comum com a expectativa de lucros principalmente provenientes dos esforços de terceiros.

O caso mais simples é a financiamento de token no mercado primário (ou seja, o emissor vende publicamente tokens para investidores), que é classificado como emissão de títulos. No caso SEC vs. Ripple sobre a venda privada no mercado primário, o financiamento direcionado a investidores institucionais (Vendas Institucionais) também pode se enquadrar na classificação de títulos da SEC, atendendo aos critérios de: (1) investimento de dinheiro; (2) empreendimento comum, onde a Ripple utiliza os fundos dos investidores para a operação de sua rede, e os lucros esperados dos investidores estão intimamente ligados aos esforços da Ripple; (3) expectativa de lucros principalmente dos esforços de terceiros, ou seja, os investidores esperam lucrar com os esforços da Ripple, incluindo juros, renda e aumento do valor do investimento.

Na verdade, a Ripple também informa os investidores por meio de promoção pública que investir em seu token XRP pode resultar em lucros futuros ou que o valor do XRP está ligado aos esforços da Ripple.

Interpretando o caso SEC v. Ripple para esclarecer ainda mais as incertezas regulatórias.

Apesar dessa postura, o objetivo fundamental tanto da SEC quanto dos participantes da rede é eliminar a assimetria de informação e criar um ambiente competitivo justo e transparente. A responsabilidade dos participantes da rede Web3 é demonstrar que os métodos das redes criptográficas são viáveis e podem atender aos requisitos regulatórios. Por exemplo, por meio da descentralização, eles podem criar um ambiente competitivo justo para uma gama mais ampla de participantes (desenvolvedores, investidores, usuários, etc.), usar registros publicamente transparentes, eliminar o controle central único e reduzir a dependência das equipes de gestão.

2.2 IPO Centralizado vs. ICO Descentralizado

Vamos primeiro comparar uma Oferta Pública Inicial (IPO) de um projeto centralizado simples e uma Oferta Inicial de Moedas (ICO) de um projeto descentralizado e depois explorar como redes criptográficas podem atender aos requisitos regulatórios.

A essência de um IPO é emitir publicamente uma pequena parte do capital para levantar fundos, beneficiando um pequeno grupo de acionistas da empresa. No caso do IPO da Coinbase, como mostrado no diagrama, a equipe fundadora e investidores detêm pelo menos 70% das ações, e as flutuações nos preços das ações não têm impacto direto nos usuários que negociam na Coinbase ao longo do dia. Em termos práticos, os usuários que contribuem para o desempenho da Coinbase ao negociar o dia todo não recebem benefícios diretos da Coinbase.

A essência de uma emissão de token de ICO é distribuir publicamente a grande maioria dos tokens (seja através de arrecadação de fundos ou airdrops, entre outras formas) para descentralizar o controle dentro de toda a comunidade, em vez de concentrá-lo nas mãos da equipe de gestão, promovendo assim a descentralização e o desenvolvimento do ecossistema. Em ICOs como a do Uniswap, a equipe de desenvolvimento e os investidores retêm apenas uma pequena parte dos tokens, sendo os restantes 60% utilizados para o desenvolvimento e governança do ecossistema do Uniswap. Em termos práticos, os participantes podem ganhar recompensas em tokens por fornecer liquidez, participar de negociações, contribuir para o desenvolvimento do ecossistema, receber subsídios, e assim por diante.

Esclarecer a essência da emissão de tokens é crucial para alcançar a descentralização nos projetos Web3; caso contrário, os projetos podem cair na armadilha da lógica de "pump and dump", prejudicando o desenvolvimento a longo prazo.

2.3 Descentralização Cria Espaço de Conformidade

Do ponto de vista da emissão descentralizada de tokens, aplicar o Teste Howey da SEC se torna mais desafiador: (1) Investimento de dinheiro - airdrops de tokens ou outros meios não envolvem investimento monetário; (2) Esforços de uma equipe de gestão - projetos verdadeiramente descentralizados não dependem dos esforços de uma equipe de gestão; (3) Expectativa de lucros - investidores do mercado secundário podem não necessariamente depender dos esforços de uma equipe de gestão para lucrar.

Além disso, a descentralização também alcança um dos objetivos da SEC - a divulgação de informações. Quando o controle é distribuído por toda a comunidade, em vez de concentrado nas mãos de uma equipe de gestão, as informações podem chegar a todos de forma justa.

Em um discurso em junho de 2018, o oficial da SEC William Hinman introduziu o conceito de 'Suficiente Descentralização', afirmando: 'Se a rede na qual o token ou moeda deve funcionar for suficientemente descentralizada - onde os compradores não esperariam mais razoavelmente que uma pessoa ou grupo realizasse esforços gerenciais ou empreendedores essenciais - os ativos podem não representar um contrato de investimento.' Com base nessa lógica, Hinman concluiu que o Ethereum não se qualifica como um título porque sua rede é suficientemente descentralizada.

Assim, a descentralização é crucial para a conformidade regulatória nos EUA.


(Fundo de Variantes, Suficiente Descentralização, Um Guia para Construtores e Advogados web3)

3. Diretrizes de Conformidade para Emissão de Token

3.1 O grau de centralização determina o tamanho do risco de conformidade de um projeto. Apesar da descentralização fornecer espaço de conformidade para projetos, a SEC lançou um “Framework for Digital Assets” atualizado em abril de 2019 e continua a expandir sua jurisdição sobre ativos criptográficos por meio da regulamentação por meio de execução, como visto em casos envolvendo Coinbase, Binance, Ripple e Uniswap.

Para mitigar problemas relacionados à SEC, os projetos da Web3 devem operar dentro das orientações fornecidas pela SEC para criar mais espaço de conformidade. Da mesma forma, em qualquer jurisdição, os projetos da Web3 precisam de pareceres jurídicos de escritórios de advocacia antes de realizar Ofertas Iniciais de Troca (IEOs) para evitar serem classificados como títulos pelas leis locais de títulos.

Assim, o risco de conformidade que um projeto enfrenta depende do seu nível de descentralização. Ativos totalmente descentralizados como o Bitcoin são os únicos ativos criptográficos isentos da regulamentação da SEC, enquanto a descentralização do Ethereum ainda está sob escrutínio. De acordo com Miles Jennings, chefe de políticas, jurídico e conformidade na a16z, a descentralização é o único caminho para projetos eliminarem os riscos abordados pelas leis de valores mobiliários. Ela serve como a Estrela do Norte que guia o projeto, já que outras estratégias são meramente medidas temporárias.

No entanto, alcançar a plena descentralização pode levar tempo, e a maioria dos projetos Web3 passa por um processo gradual de descentralização.

3.2 Excluir quaisquer Fatores dos EUA

Como a maioria dos projetos não possui plena descentralização durante a emissão de tokens, há a possibilidade teórica de seus tokens serem classificados como títulos pela SEC. Para evitar a regulação dos EUA, especialmente pela SEC, os projetos devem excluir quaisquer fatores dos EUA, garantindo que os reguladores dos EUA não tenham jurisdição.

Esta abordagem de exclusão também se aplica às jurisdições chinesas. Assim, até que as capacidades de conformidade melhorem, os projetos devem evitar os fatores dos EUA, como a participação pública dos EUA ou investidores dos EUA, durante as fases de captação de recursos, eventos de geração de token (TGEs) ou negociações no mercado secundário.

Abordagens viáveis incluem:

A. Estágio de Incentivo Early Airdrop: Bloqueio geográfico ou bloqueio de VPN de usuários dos EUA para participar de airdrops, incentivos de token e, mais importante, vendas de token.

B. Estágio de Venda Privada: Se os tokens forem emitidos de forma privada para investidores ou funcionários dos EUA, os projetos ainda podem operar sob isenções da Regulação S da SEC.

C. Listagem de Oferta Pública de Negociação: Emissão de tokens por meio de entidades fora dos EUA e optando por não participar das listagens de IEO em bolsas de criptomoedas sediadas nos EUA, como Coinbase, Gemini e Kraken.

Na prática, a maioria das fundações offshore (por exemplo, Cayman, BVI, Singapura) tornam-se as entidades emitentes, os direitos de governança são descentralizados entre fundações sem fins lucrativos e não há acionistas, conflitos de interesse ou motivações lucrativas. Essencialmente, se um projeto não oferecer seus tokens aos americanos, mesmo que não seja totalmente descentralizado, o risco de fiscalização da SEC é significativamente reduzido. Assim, os projetos devem evitar qualquer venda de tokens com o objetivo de arrecadar fundos nos EUA.

3.3 Restrições Operacionais

Embora as estratégias mencionadas acima possam mitigar questões regulatórias até certo ponto (por exemplo, excluindo fatores dos EUA), os projetos Web3 enfrentam restrições adicionais devido ao seu foco de mercado global e operações online. Portanto, eles devem aderir a certas limitações nas operações diárias, especialmente ao discutir valores de token (por exemplo, em canais sociais como Discord, Twitter, Telegram, texto ou e-mail), para evitar armadilhas regulatórias. Essas atividades incluem:

  1. Desenvolvimento de Protocolo

  2. Expansão de Negócios

  3. Curadoria de Marketing

  4. Propriedade Intelectual

  5. Decisões de Governança

3.3.1 Transição Descentralizada das Identidades do Projeto

(Fundo Variante, Descentralização Suficiente, Um Guia para Construtores e Advogados da web3)

Antes e depois da emissão do token, os projetos Web3 que entram na fase de descentralização devem evitar vários cenários:

Antes de iniciar vendas públicas, discussões ou referências ao valor do token, incluindo possíveis airdrops, alocação de token ou economia do token, devem ser evitados. Isso inclui casos em que a SEC interrompeu a emissão de tokens do Telegram.

B. As discussões sobre o preço do token ou expectativas de valorização potencial devem ser evitadas a todo momento, abstendo-se de apresentar o token como uma oportunidade de investimento. Isso inclui mencionar quaisquer mecanismos, como a 'queima' de tokens, voltados para metas de preço ou estabilidade do token, e compromissos de continuar financiando o desenvolvimento do projeto e o sucesso com capital privado.

C. Após a emissão do token, quando o projeto entra na fase de descentralização, a posição da equipe fundadora ou de gestão (incluindo fundadores, empresas de desenvolvimento, fundações e DAOs) deve ser esclarecida.

Projetos Web3 devem usar “equipe de desenvolvimento inicial” em vez da antiga “equipe de desenvolvimento principal” ou “equipe de desenvolvimento primária,” e “colaboradores principais/colaboradores” em vez de títulos individuais de empresas. Membros de fundações e DAOs devem se definir como colaboradores sem fins lucrativos fomentando o desenvolvimento de protocolos/DApps/DAOs.

Neste ponto, projetos Web3 estão propensos a uma linguagem centralizada, mesmo que sejam extremamente descentralizados. Isso ocorre quando estão acostumados a discutir conquistas, marcos e outras lançamentos em primeira pessoa. Armadilhas na auto-posicionamento incluem:

  • Evite implicar propriedade ou controle do protocolo/DApp/DAO (por exemplo, "Como CEO do protocolo...", "Hoje, abrimos a funcionalidade X do protocolo...").
  • Abstenha-se de se comprometer ou garantir trabalho contínuo no protocolo/DApp/DAO e evite exagerar a importância do trabalho contínuo para o ecossistema.
  • Evite enfatizar esforços para promover ou alcançar uma maior descentralização.
  • Fornecer direitos de fala separados para o DAO ou fundação do projeto para evitar confusão. Uma abordagem melhor é diferenciar entre a empresa de desenvolvimento Labs do projeto e a subsequente fundação Foundation (por exemplo, conta oficial da Ondo Finance vs. Ondo Foundation, Uniswap Labs vs. Uniswap DAO) ou separá-los diretamente do nome do protocolo.
  • Em última análise, todas as comunicações devem refletir o princípio da descentralização, especialmente em fóruns públicos. A comunicação deve ser aberta e visar prevenir assimetria significativa de informações entre indivíduos ou grupos.

A transição de identidades é especialmente importante, pois as palavras podem ter consequências, e é crucial entender que você não é mais o CEO poderoso.

3.3.2 Canais de Informação Pública

Além das questões que os projetos Web3 precisam prestar atenção em suas operações diárias, eles também devem divulgar o progresso do projeto e as operações ao público o máximo possível, que é precisamente o que a SEC exige em termos de divulgação. Por exemplo, métodos de comunicação pública simples e práticos, como páginas públicas do Notion, canais do Discord, fóruns de votação de propostas de governança, reuniões semanais de resumo, etc., são necessários.

Nas redes cripto descentralizadas, onde o código do projeto é de código aberto, a chave para o sucesso dos projetos descentralizados está na execução, não em manter "segredos". Manter as "informações confidenciais" não divulgadas seria injusto para os investidores e poderia exacerbar os atributos de segurança dos tokens.

3.3.3 Período de Bloqueio de Token

Além disso, Miles Jennings mencionou a necessidade de estender os períodos de bloqueio de tokens consistentemente, pelo menos por um ano a partir da data de emissão do token. A falta de um período de bloqueio de um ano tem sido explorada com sucesso pela SEC, literalmente impedindo projetos Web3 de emitir tokens. Essa abordagem pode ajudar a mitigar os riscos de conformidade legal mencionados, reduzir a pressão negativa sobre os preços dos tokens devido a despejos de tokens e demonstrar confiança na viabilidade de longo prazo do projeto.

Uma vez descentralizado, nem indivíduos nem empresas são porta-vozes do projeto. O ecossistema do projeto é seu próprio ecossistema independente e único.

4. Exemplos de Projetos Descentralizados

No entanto, é desafiador estabelecer um padrão definindo completa descentralização no mercado. No entanto, ainda podemos obter orientação dos caminhos descentralizados de alguns projetos relativamente conformes na Europa e nos Estados Unidos.

Uniswap, como a mais bem-sucedida exchange descentralizada, tem uma trajetória de crescimento que vale a pena ser imitada, especialmente considerando seu envolvimento no sensível negócio de trading de criptomoedas em meio ao opaco cenário regulatório dos Estados Unidos. Além disso, a conformidade para empresas de tecnologia financeira é de extrema importância.

Nós delineamos o caminho de conformidade da Uniswap Labs após a separação do protocolo. Este caminho fornece um modelo descentralizado amigável à regulação para projetos Web3. O objetivo de tal separação é duplo: por um lado, facilita a descentralização progressiva e, por outro lado, permite mais margem na conformidade regulatória.

A. Tokens Descentralizados Não-Seguros

O protocolo Uniswap opera autonomamente on-chain, governado pelo Uniswap DAO, alcançando descentralização. O token de governança UNI serve como seu token de governança. Esse modelo evita a classificação de títulos da SEC e levou a decisões judiciais favoráveis.

B. Estrutura Legal DAO com Responsabilidade Limitada

A Uniswap DAO estabelece a Fundação Uniswap como uma entidade jurídica, servindo como o invólucro legal para a DAO. Isso não apenas garante responsabilidade limitada para os membros da DAO, mas também facilita a interação com o mundo Web2, expandindo sua influência.

Operações Independentes dos Laboratórios para Desenvolvimento Flexível de Front-end

A equipe da Uniswap Labs, anteriormente responsável pelo desenvolvimento e manutenção do protocolo, opera como uma entidade legal separada. Ela passa a ser a principal contribuinte para o protocolo, libertando-se das restrições do protocolo. Além disso, pode construir e manter produtos de front-end chamando protocolos de back-end, garantindo sustentabilidade, como visto na introdução anterior de um modelo de taxa para o Uniswap DApp.

D. Aplicação Regulatória Em Vez De Protocolo

Seguindo os princípios regulatórios da a16z, os protocolos descentralizados on-chain são meramente códigos e são desafiadores de regular. No entanto, as aplicações de front-end desenvolvidas pelos Labs podem estar em total conformidade com os requisitos regulatórios. Isso permite que a equipe e o próprio produto atenuem os possíveis riscos regulatórios. Semelhante a qualquer aplicativo, as aplicações de front-end podem incorporar a verificação KYC/AML/CTF conforme as exigências regulatórias, retirar tokens sinalizados pelos reguladores e solicitar qualificações de licenciamento.

Embora em 10 de abril de 2024, a Uniswap Labs tenha recebido um Aviso Wells da SEC, informando-os sobre possíveis ações de fiscalização regulatória, isso se refere principalmente à natureza de seu negócio de negociação de criptomoedas, em vez de não conformidade com a estrutura legal descentralizada.

5. Obstáculos regulatórios nas jurisdições chinesas

As estratégias de conformidade delineadas acima são um resumo das experiências de alguns dos principais projetos, especialmente aqueles que operam em jurisdições relativamente abertas a criptomoedas como os Estados Unidos. No entanto, em jurisdições como a China, onde todas as atividades de criptomoedas são proibidas, a emissão de tokens inevitavelmente traz consigo riscos significativos.

Na essência, a natureza da regulação em ambas as jurisdições é semelhante. Imagine operar em uma área cinzenta onde um projeto obtém lucros brilhantes por meios ambíguos, apenas para ser notado pelas autoridades com poderes de fiscalização. Os Estados Unidos priorizam o estado de direito e provavelmente empregariam meios legais para lidar com tais situações, enquanto a abordagem mais rigorosa da China reflete uma postura de tolerância zero.

Portanto, é crucial evitar quaisquer ações que possam potencialmente atrair atenção das autoridades em qualquer das jurisdições.

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5.1 Riscos Criminais nos Processos de Emissão de Token

É bem conhecido que a descentralização é uma característica proeminente da indústria Web3. No entanto, as entidades operando por trás de projetos descentralizados e os controladores finais dos endereços on-chain são sempre indivíduos sujeitos a regulação legal e restrições. Portanto, as equipes de projeto devem se esforçar para evitar ultrapassar as linhas vermelhas legais nos processos de emissão de tokens. Durante a captação de recursos de tokens, as equipes de projeto frequentemente atraem usuários oferecendo altos retornos. Eles promovem projetos por meio de canais públicos como Twitter e Telegram e colaboram com equipes locais offline para atrair multidões indiscriminadas para a promoção do projeto. Esse modelo de captação de recursos facilmente constitui o crime de absorção ilegal de depósitos públicos.

As equipes fundadoras de projetos Web3 podem acumular ativos enormes por meio da emissão de tokens em um curto período. Devido à falta de regulamentação necessária e gestão financeira transparente, o manuseio de fundos não divulgados pode levar ao uso indevido de fundos pelas partes do projeto. Por exemplo, membros da equipe central podem usar os fundos arrecadados para fins pessoais, como comprar itens de luxo ou se envolver em negociações especulativas, resultando, em última instância, na apropriação indébita de fundos destinados ao desenvolvimento do ecossistema, constituindo assim o crime de fraude de captação de recursos.

Além do acima, durante o processo de promoção e marketing de tokens, colaborações com equipes locais e Líderes de Opinião Chave (KOLs) para promover a compra de dispositivos de hardware do projeto ou poder de computação em nuvem, com recompensas para indicações de usuários e comissões hierárquicas, podem facilmente constituir o crime de organização e liderança de esquemas de pirâmide.

Referência: Examinando os Riscos Criminais Possivelmente Encontrados por Projetos de Emissão de Token Através do Incidente “Xirtam”

5.2 Cuidado com o Dano Oportunista da Aplicação da Lei aos Projetos Web3

Atualmente, em algumas áreas remotas, as pressões financeiras do governo local são imensas. Como resultado, há uma séria aplicação oportunista da lei em relação a projetos Web3. As empresas de tecnologia colaboram com as agências de segurança pública para identificar e investigar os membros principais de projetos domésticos, como executivos de projeto e aqueles com acesso a chaves privadas. Eles transferem à força os tokens ou outras criptomoedas detidas pelos indivíduos envolvidos para endereços controlados pelas agências de aplicação da lei para disposição e liquidação.

Normalmente, a renda confiscada deve ser remetida ao tesouro nacional. No entanto, na prática judicial, uma minoria das autoridades financeiras locais alocam uma parte ou toda a renda confiscada como despesas de processamento de casos, devolvendo-a às agências de aplicação da lei. Isso representa uma ameaça ao modelo de negócios de projetos Web3.

Durante tais atividades de aplicação da lei, investigações sobre membros do projeto central por autoridades regulatórias com base em envolvimento em casos inevitavelmente causarão pânico e insegurança entre os membros da comunidade do projeto. Além disso, a disposição e liquidação de tokens do projeto no mercado secundário por agências de aplicação da lei podem levar a flutuações drásticas nos preços dos tokens. Após investigações por agências de aplicação da lei, independentemente de o projeto ser ou não considerado, no final, ter se envolvido em atividades ilegais, será difícil para o projeto continuar operando. Em última análise, os desenvolvedores, usuários leais e investidores da comunidade sofrerão as consequências.

Portanto, para projetos Web3, diante do potencial prejuízo causado aos investidores e participantes do ecossistema pela aplicação oportunista da lei, é necessário organizar membros principais do projeto responsáveis pelos produtos e tecnologia, bem como gerentes multiassinados dos endereços do projeto, para operar no exterior. A utilização de gestão multiassinatura para os endereços financeiros do projeto pode mitigar riscos únicos e garantir a segurança dos ativos dos usuários.

6. Escrevendo no Fim

A estrutura fornecida acima oferece uma abordagem preliminar de conformidade para projetos Web3 emitirem tokens. No entanto, diferentes projetos terão requisitos de conformidade variados a considerar, como conformidade de dados para projetos DePIN e DeAI, conformidade financeira para projetos RWA e de pagamento, e assim por diante. É importante consultar seu próprio conselheiro jurídico antes de finalizar quaisquer planos de projeto. Lembre-se, 'Não é seu advogado, faça sua própria pesquisa'.

Este framework tem como objetivo ajudar projetos Web3 a explorar a economia de tokens e o desenvolvimento do ecossistema, e promover a descentralização com confiança, sem assumir riscos excessivos associados à propriedade de tokens. No entanto, nem todos os projetos se encaixarão perfeitamente neste framework. Alcançar a descentralização leva tempo, e os esforços de conformidade vêm com seus próprios custos. As equipes de projeto devem elaborar cuidadosamente suas estratégias para operações descentralizadas.

Declaração:

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