Novedades en la regulación de la SEC: reducción de los requisitos para la custodia de activos criptográficos, un cambio radical en el diseño de mecanismos para los corredores

La Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) actualizó el 17 de diciembre de 2025 la guía de preguntas frecuentes sobre actividades de activos criptográficos, enviando una señal importante: la definición de “control” de las claves privadas de los activos criptográficos por parte de los corredores tradicionales se ha vuelto más flexible.

Según los detalles de las últimas FAQ, los empleados de la SEC aclararon cómo algunos grandes bancos de inversión y corredores pueden gestionar legalmente los activos digitales de los clientes, siempre que cumplan con los requisitos de custodia de valores. Esto está estrechamente relacionado con la forma en que manejan productos ETF relacionados con criptomonedas (como los ETF de Bitcoin y Ethereum).

Redefinición clave de las reglas: de custodia estricta a un “control” flexible

El cambio más importante en la nueva guía implica una reinterpretación de la regla 15c3-3 de la SEC. Según la lógica original, los corredores debían poseer directamente o controlar de alguna manera los activos criptográficos de los clientes. Pero ahora, la orientación ofrece más margen de maniobra.

Para los activos criptográficos no clasificados como valores (por ejemplo, Bitcoin que posees directamente), la regla 15c3-3(b) ya no se aplica, lo que significa que estos activos ya no están incluidos en el marco tradicional de protección del cliente. En cambio, para productos securitizados relacionados con criptomonedas, los corredores ahora pueden demostrar su control mediante varias “ubicaciones de control calificadas” — no necesariamente en la forma más estricta.

¿Y qué implica esto? Los corredores ya no están obligados a seguir la vía de “custodia profesional” estricta, sino que pueden usar custodia bancaria, acuerdos de firma múltiple u otros arreglos para cumplir con los requisitos regulatorios.

De gestión de claves a diseño de permisos: nuevas soluciones de cumplimiento

Bajo la nueva regulación, lo importante ya no es “quién tiene la clave privada”, sino “quién tiene el poder de mover los activos”. Esta es una diferencia sutil pero significativa.

Se están formando varias arquitecturas viables:

Primera: corredor con clave propia
El corredor gestiona directamente las claves almacenadas en módulos de seguridad hardware (HSM) o carteras de firma múltiple. La ventaja es que la prueba de control es más directa y fácil de auditar. Pero también tiene desventajas — requiere infraestructura de seguridad propia, y enfrenta riesgos de red y costos de escala.

Segunda: custodia bancaria + autoridad de instrucciones
El corredor deposita los activos en un lugar de custodia bancaria calificado, pero mantiene la autoridad para emitir instrucciones de transferencia. Este esquema es más amigable para muchas instituciones tradicionales, que ya tienen procesos establecidos con bancos. El riesgo radica en que los términos del contrato sean claros y que, en caso de disputa, exista suficiente evidencia de auditoría.

Tercera: custodia criptográfica híbrida
Utiliza proveedores especializados en custodia criptográfica, mediante capas de bancos o fideicomisos para aumentar la credibilidad del cumplimiento. Este esquema es rápido y adecuado para lanzar rápidamente valores tokenizados, pero debe asegurarse de que las ubicaciones de control siempre cumplan con los estándares.

Mejora silenciosa en la eficiencia de capital

Otra ventaja que a menudo pasa desapercibida: el impacto en el capital.

Supongamos que un corredor mantiene un inventario diario de 50 millones de dólares en Bitcoin o Ethereum para soportar operaciones de creación y redención de activos criptográficos. Según la nueva regulación, estas posiciones pueden considerarse “liquidadas inmediatamente”, aplicando un coeficiente de descuento del 20%. Esto significa que la empresa necesita reservar aproximadamente 10 millones de dólares en capital neto como colchón para estas posiciones.

En comparación, sin este descuento o con requisitos más estrictos, la ocupación de capital sería mayor, afectando la rentabilidad de las operaciones de creación y redención en el mercado spot.

Flexibilidad regulatoria y coordinación del mercado

La Reserva Federal (Fed) retiró el 24 de abril de 2025 una carta regulatoria previa que establecía umbrales de notificación previa para ciertas actividades con activos criptográficos y stablecoins. Esto implica que los bancos ya no necesitan informar con antelación a la Fed sobre la custodia de activos criptográficos, sino que pueden seguir los canales regulatorios habituales.

¿Qué significa esto para los corredores? La colaboración con bancos puede ser más fluida. El proceso de “de la idea a la discusión con reguladores bancarios” que antes requería muchas revisiones previas, ahora podría acortarse.

Pero los corredores aún deben demostrar control efectivo sobre los activos y mantener registros completos para que los supervisores puedan verificar.

Hoja de ruta para los próximos 12-18 meses

El mercado está formando varias rutas principales, cada una con sus ventajas y desventajas:

• Modelo de autogestión vs custodia bancaria: La autogestión ofrece una cadena de evidencia completa, pero aumenta la carga operativa y de seguridad; la custodia bancaria es más sencilla, pero depende de contratos y terceros.
• Falta de listas de control estandarizadas: Actualmente no existe una lista única de “pruebas de control en cadena”, lo que significa que cada inspección regulatoria puede tener diferentes estándares.
• Diferenciación en costos de cumplimiento: Los costos de custodia criptográfica pueden variar — las instituciones que realizan operaciones frecuentes de creación y redención necesitarán invertir más, mientras que las que no participan en ese segmento pueden verse menos afectadas.

Las directrices de la SEC se están relajando en algunos aspectos, pero también buscan marcar límites claros. Para las corredoras orientadas a minoristas, aún existe una línea roja clara: los activos criptográficos no clasificados como valores todavía no están protegidos por la regla 15c3-3(b). Esto significa que debes entender claramente qué activos la firma promete proteger y cuáles quedan fuera de esa protección.

En resumen, esta actualización de la SEC busca facilitar la entrada de instituciones tradicionales en el campo de la custodia de activos criptográficos, pero también exige a los participantes del mercado demostrar su cumplimiento de manera más clara y verificable. Lo que sigue en la agenda es si estas FAQ serán revisadas nuevamente y si FINRA lanzará directrices más estandarizadas para la prueba de control en cadena.