專訪前香港證券及期貨事務監察委員會專家：申請香港牌照有哪些細節需要注意？

11月17日，香港證券及期貨事務監察委員會公佈的虛擬資產交易平臺申請人名單顯示，目前共有六家公司正在申請虛擬資產交易平臺牌照，其中六家虛擬資產交易平臺分別為：BGE、HKbitEX、HKVAX、VDX、Meex和PantherTrade。

其中，香港數字資產平臺VDX旗下的維多利金融科技有限公司，是由本地知名證券經紀公司維多利證券投資的公司，其執行董事包括香港證券業協會主席高娟。 勝利證券近年積极參與虛擬資產投資，持有證監會第1類（虛擬資產交易）、第4類（虛擬資產諮詢服務）及第9類（虛擬資產管理服務）牌照。

為了瞭解有關VDX許可工作的更多資訊，BlockBeats採訪了VDX的首席運營官Donald。

Donald曾是香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）數位資產領域的專家，共同撰寫了監管框架和管理虛擬資產應用程式，並領導了虛擬資產交易平臺和基金經理的監管，也是機構級加密對沖基金Bletchley Park的聯合創始人，德意志銀行的量化策略師和交易員，以及埃森哲的經理，為德意志交易所，上海證券交易所和東京證券交易所等交易所建立交易系統。

**BlockBeats：您能簡單介紹一下自己嗎，我聽說您之前曾在證監會工作過，您是如何進入加密行業的？

Donald：在加入勝利金融科技擔任首席運營官之前，我在香港監管機構證監會工作了3年多，主要負責虛擬資產的監管。 我協助為基金經理和交易平臺制定虛擬資產牌照制度，並且是所有虛擬資產申請的核心審查員。 在證監會任職期間，我創建了監管規則手冊，並舉辦了許多證監會內部研討會和培訓，以建立監管機構對虛擬資產的基礎和理解。 我還獲得了SEC的IOSCO DeFi工作組的席位。

我第一次進入虛擬資產行業時，是一家場外衍生品經紀公司的首席運營官。 2017年，我與業內幾位同事共同創立了香港第一家機構級加密對沖基金，在此期間，我負責套利交易的自動化和系統化。 一次偶然的機會，我與監管機構取得了聯繫。 在溝通過程中，監管機構的高水準工作給我留下了深刻的印象。 在監管機構工作説明我對虛擬資產類別的監管產生了深遠的影響，讓我對金融市場有了非常不同的視角，並與世界各地的監管機構建立了持久的關係。

**BlockBeats：市場對香港加密牌照很感興趣，但是牌照的種類很多，我們仍然不知道每個牌照適合什麼，你能幫我們整理一下常見的香港加密牌照嗎？

唐納德：好的，沒問題。 第1類（證券交易）及第2類（期貨合約交易）是香港經紀/交易商的核心牌照。 因此，如果香港現有的經紀希望向客戶提供虛擬資產相關服務，則需要向證監會申請批准所謂的「升級」牌照以涵蓋虛擬資產。 此應用程式包括回答詳細的問卷，並證明公司雇用了具有足夠知識和經驗的人員。

二是九類資產管理牌照。 該許可證是為資產管理公司管理客戶資產而創建的，同樣可以“升級”，允許資產管理公司能夠將其管理資產（AUM）的10%以上投資於虛擬資產。 同樣，申請人需要證明他們擁有投資虛擬資產的知識、能力和經驗豐富的員工。

最後，運行虛擬資產交易平臺（VATP）或現在的虛擬資產服務提供者（VASP）的應用程式需要第1類和第7類（自動交易平臺）牌照。 VATP/VASP 申請流程比任何其他應用程式都要複雜得多，因為主題要複雜得多。 一般監管機構關注的核心問題包括但不限於託管、AML/KYC、交易運營、市場監管、網路安全和風險管理。

**BlockBeats：VDX現在也在申請許可證，進展如何？

唐納德：我不會給你具體細節，但我們一直在做很多事情。 我們於 2022 年 11 月提交了申請，並於 2023 年 2 月被正式接受，我們一直在與所有核心領域的監管機構進行溝通。 我們一直積極主動地向證監會提交高質素的呈件，並確保我們及時作出回應，以便申請過程盡可能順利。

**BlockBeats：之前有報導稱，在交易所申請牌照的成本在1億人民幣左右，為什麼成本這麼大？

唐納德：視情況而定。 建立合規和受監管的交易平臺會產生額外的成本，因為公司需要確保他們遵守所有相關法規和法律。 有很多因素會影響建立這樣一家公司的實際總體成本，包括團隊規模、供應商選擇、哪些功能是內部構建的，哪些功能是現成的，等等。 當然，我們堅信這個過程不僅值得，而且監管是資產類別的未來。 在不久的將來，大多數虛擬資產業務，包括交易，將只在受監管和合規的交易所進行。

**BlockBeats：你能否詳細說明證監會批准虛擬資產交易平臺牌照的過程和關鍵步驟，以及從準備申請到最終批准證監會發出的經營牌照通常需要多長時間？

唐納德：首先，申請人需要組建一支經驗豐富、積極進取的核心團隊，他們將創建所需的流程、文檔和系統。 然後，該團隊必須在八個核心領域制定政策和程式，並滿足 VASP 操作員指南的要求。 此外，該小組還需要從獨立評價員那裡獲得一份關於指南覆蓋率和其他一些考慮因素的獨立評估報告。 一旦完成上述工作並選定了所需的核心人員，包括未來的負責人和負責核心職能的經理，就可以提交申請。

此時，證監會將審查申請本身（而非其內容）並提出任何相關問題。 一旦他們對答覆感到滿意，證監會將決定是否接受申請。 一旦申請被正式接納，申請人和證監會將就核心領域和監管機構認為重要的任何其他領域進行詳細溝通。 通常這種對話採取書面問題的形式，有時以演示和演示的形式進行。 這個階段沒有固定的時程表，這完全取決於申請人如何回答問題並回應監管機構的評論。

一旦監管機構確信擬議的系統和程式已證明其能力並符合指南中規定的要求，他們將發佈原則批准（AIP）。 證監會發出該檔主要是為了讓申請人能夠繼續與外部合作夥伴合作，例如開立銀行帳戶和獲得託管保險。 在此階段，申請人必須完成獨立評估報告 - 第二階段，以驗證系統實施和運行的有效性。 所需的其他報告包括漏洞掃描和滲透測試。 如果所有問題都得到妥善解決，證監會可授予牌照。

一旦上述所有步驟成功完成及檢討，並符合證監會條件，所有事宜均已解決，證監會可批出牌照。

**BlockBeats：虛擬資產交易平臺有哪些關鍵準備工作，可以提高獲得運營許可證的可能性並促進高效的申請流程？最常見的申請陷阱是什麼？

唐納德：如前所述，擁有一支具有傳統金融背景的團隊，尤其是在合規、交易運營和系統方面，是一個關鍵因素。 另一個是心態——獲得執照需要很大的毅力和信念。 當然，重要的是為監管機構提供高品質的意見，全面完整地回答他們的問題，並始終努力設計符合所有相關法規的解決方案。

**BlockBeats：證監會最近頒發了多張牌照，未來牌照領域會有沒有趨勢？

唐納德：我們最近看到了證監會對代幣化的進一步解釋。 因此，我們可以合理地期望進一步納入框架的領域是衍生品，因為它為機構投資者提供了風險管理的標準工具包。 當然，該框架可以通過許多不同的方式進行擴展，它為啟動、構建和發展業務提供了可靠的保證。

BlockBeats：你預計有多少家持牌交易所最終會在香港落戶？

唐納德：很難給出一個具體的數位。 為了進一步確立其作為機構虛擬資產全球領導者的地位，香港需要一個功能齊全的虛擬資產資本市場。 這不僅需要以產品和服務為核心的服務提供者價值鏈，還需要足夠數量的供應商可供選擇，以便參與者和最終客戶能夠在多個仲介和服務之間做出明智的選擇。