SEC 開綠燈！証券会社が暗号証券を預託可能に、五大コンプライアンス基準が明らかに

米国証券取引委員会（SEC）取引・市場部門は声明を発表し、ブローカー・ディーラーが顧客のオンチェーン出金資産証券を直接保有できることを初めて明確にしました。ただし、五つの主要なコンプライアンス条件を満たす必要があります：譲渡能力の取得、ブロックチェーン技術の評価、秘密鍵の保護、断続的な対応メカニズム、及び重大なセキュリティリスクの回避。この声明は、従来の証券業務会社を含む、顧客のオンチェーン出金資産証券を保有するすべての証券会社に適用されます。SECはこれを移行措置と位置付けており、引き続き審議と意見収集を行っています。

監督のグレーゾーンから明確なコンプライアンス路線へ

（出典：SEC）

SECのこの声明の核心は、規則15c3-3(b)(1)がオンチェーン出金資産証券にどのように適用されるかを説明することにあります。この規則は、ブローカー・ディーラーが顧客の預託証券および超過証券の「実質的な所有または支配権」を適時に取得し、継続的に保持することを求めています。過去には、この規則がブロックチェーン上に存在するオンチェーン出金資産証券にどのように適用されるかは曖昧でした。

従来の証券は中央証券保管機関に預託され、証券会社は帳簿記録を通じて「実質的な所有」を証明してきました。しかし、オンチェーン出金資産証券は分散型台帳上に存在し、所有権は秘密鍵によって管理されており、この技術構造は従来のシステムと全く異なります。市場参加者は長らくSECに対し、これらの証券のコンプライアンスを確保するための明確な指針を求めてきました。

この声明はこれらの要望に応え、特定の条件を満たす場合、SECは証券会社がオンチェーン出金資産証券を直接保有することを「実質的な所有」の要件に適合すると反対しないと明示しています。この立場は、従来の証券会社がオンチェーン出金資産証券の信託業務に参入する道を開き、既にこの種の業務を行っている企業に対してもコンプライアンスの枠組みを提供します。

なお、2020年12月に発表された特殊目的ブローカー・ディーラー声明を参照している点も注目です。SECは、2020年の声明に基づき運営している証券会社も、新たな声明の要件を満たしているとみなすことで、政策の連続性を確保しています。

五大コンプライアンス条件の詳細解説

第一の条件は、証券会社が技術的な主権を持つことを強調しています。これは、証券会社が第三者のウォレットサービスにオンチェーン出金資産証券の信託を委託するのではなく、自ら秘密鍵と譲渡能力を管理しなければならないことを意味します。この要件は、いかなる状況においても顧客に対する義務を履行できることを保証します。

第二の条件は、継続的な技術的デューデリジェンスを求めるものです。証券会社は、ブロックチェーンの性能、取引速度、スケーラビリティ、弾力性、安全性、複雑性、可視性など九つの側面について評価し、定期的に見直す必要があります。これは一度きりの評価ではなく、オンチェーン出金資産証券の保有前後に合理的な間隔で継続的に行うことが求められます。

第三の条件は、オンチェーン出金資産証券の最大リスクポイントに関わるものです。秘密鍵は所有権そのものであり、これを失うと資産を永久に失うことになります。SECは、業界のベストプラクティスに沿った管理策の策定を証券会社に求めており、これにはマルチシグネチャ、ハードウェアセキュリティモジュール（HSM）、コールドウォレットとホットウォレットの分離などの技術的手段が含まれます。

第四の条件は、ブロックチェーン特有の事象に備える準備を求めるものです。ハードフォークによりトークンが二つに分裂したり、エアドロップで新たなトークンが発行されたり、51%攻撃により取引が巻き戻されたりする可能性があります。証券会社は、これらの状況下で顧客の利益をどのように保護するかを事前に明確にしておく必要があります。

第五の条件は、安全弁メカニズムです。証券会社が重大なセキュリティ脆弱性や運用上の欠陥を発見した場合、そのブロックチェーンに基づく証券の保有を継続すべきではありません。この要件は、リスクを継続的に監視し、盲目的な保有を避けることを義務付けています。

証券会社がオンチェーン出金資産証券を託管するための条件

技術的アクセス能力：証券会社は、第三者の仲介に頼ることなく、直接オンチェーン出金資産証券にアクセスし、関連ブロックチェーン上で譲渡を実行できること。

ブロックチェーン評価制度：書面によるポリシーを策定し、定期的にブロックチェーンの性能、安全性、スケーラビリティなど九つの側面を評価。

秘密鍵保護メカニズム：業界のベストプラクティスに沿った管理策を策定し、秘密鍵の盗難、紛失、未承認使用を防止。

中断対応計画：ブロックチェーンの故障、51%攻撃、ハードフォーク、エアドロップなどの事象に備えた事前の対応策を規定。

リスク排除メカニズム：重大なセキュリティや運用上の問題が発見された場合、証券会社はそのオンチェーン出金資産証券の保有を停止すべき。

声明の過渡性と今後の不確実性

SECはこれをあくまで過渡措置と明示し、証券会社のオンチェーン出金資産証券の託管に関する審議を継続していることを示しています。この表現は、現行の枠組みが将来的に変更される可能性を示唆しており、証券会社はこれを最終的なルールとみなすべきではありません。声明はあくまで部門の見解を示すものであり、法的拘束力はありません。委員会は内容を承認も否決もしていません。

この過渡性は、証券会社にとって挑戦となります。コンプライアンス基盤の構築に多大なリソースを投入した後でも、将来的な規則変更により再調整を余儀なくされる可能性があります。しかし、この声明がなければ、規制の不確実性はさらに高まるため、多くの証券会社は現行の指針に基づいて業務を進めつつ、SECの今後の動きに注視しています。

また、声明は証券会社のその他のコンプライアンス義務、例えば財務責任規則、最良利益義務、適合性規則には触れていません。これは、証券会社がオンチェーン出金資産証券の託管に関する五つの条件を満たしても、他の証券法規に従う必要があることを意味します。例えば、証券会社は顧客に対してオンチェーン出金資産証券を推奨する際、その適合性を評価し、最良利益義務を果たす必要があります。