Awakn Life Sciences Corp.は、英国上場のバイオテクノロジー企業Solvonis Therapeutics plcとの画期的な合併を発表しました。2025年2月22日に最終化された合意契約の下、SolvonisはAwakn Life Sciencesの全発行済証券（普通株式、制限付株式ユニット (RSUs)、繰延株式ユニット (DSUs)を含む）を取得します。
この合併により、三つの主要な利益がもたらされます。第一に、株主はSolvonisのロンドン証券取引所上場を通じてロンドンの国際資本市場に直接アクセスでき、CSE参加者以外の投資家層も拡大します。第二に、合併後の企業はSolvonisのより大きな時価総額、強化された技術力、多様な資産基盤、そして向上した財務資源の恩恵を受けます。第三に、この取引により、Awakn Life Sciencesが独立して運営するよりも加速された成長戦略を実行できる体制が整い、ビジネス開発パートナーシップの可視性も向上します。
同時に、Awakn Life Sciencesは、CSEの承認を条件に、追加の2つの株式発行を発表しました。会社は、Special Committeeのメンバーに対してC$0.16の価格で1,000,000株を発行し、C$160,000の債務を清算します。また、Chief Research OfficerのProfessor David Nuttが管理するEquasy Entreprises Inc.に対しても同じ価格で260,000株を発行します (2021年3月の知的財産譲渡契約に基づく)。両方の発行には4か月の保有期間が設定されており、MI 61-101に基づく関連当事者取引として分類され、取引規模に基づく免除が適用されています。
2025年4月に、すべての取引詳細を記載した包括的な経営者情報円が株主に配布され、すべての正式な書類はSEDAR+で閲覧可能となります。完全な公平性意見、合意契約、合意計画、投票支援契約は、カナダの証券規制当局に提出され、www.sedarplus.caのAwakn Life Sciencesのプロフィールからアクセスできます。
Evans & Evans, Inc.は、特別委員会の財務アドバイザーとして活動しました。Irwin Lowy LLPはAwakn Life Sciencesに法的助言を提供し、Allenby Capital、DuMoulin Black LLP、Hill Dickinson LLPは、カナダおよび英国におけるSolvonisの財務および法的事項について助言しました。
Awakn Life SciencesとSolvonis Therapeuticsの合併：1株あたりC$0.146の買収取引
取引構造と評価額
Awakn Life Sciences Corp.は、英国上場のバイオテクノロジー企業Solvonis Therapeutics plcとの画期的な合併を発表しました。2025年2月22日に最終化された合意契約の下、SolvonisはAwakn Life Sciencesの全発行済証券（普通株式、制限付株式ユニット (RSUs)、繰延株式ユニット (DSUs)を含む）を取得します。
対価の構造はシンプルです：各Awakn株主は保有する普通株式1株につき、46.67株のSolvonis普通株式を受け取ります。RSUおよびDSUの保有者も同じ交換比率を受け取ります。評価額はAwakn株式1株あたりC$0.146に相当し、カナダ証券取引所 (CSE)の2024年12月13日の終値に対して53.52%の魅力的なプレミアムを示し、また90日間の出来高加重平均取引価格に対して37.59%のプレミアムとなっています。
Awakn株主にとっての戦略的利点
この合併により、三つの主要な利益がもたらされます。第一に、株主はSolvonisのロンドン証券取引所上場を通じてロンドンの国際資本市場に直接アクセスでき、CSE参加者以外の投資家層も拡大します。第二に、合併後の企業はSolvonisのより大きな時価総額、強化された技術力、多様な資産基盤、そして向上した財務資源の恩恵を受けます。第三に、この取引により、Awakn Life Sciencesが独立して運営するよりも加速された成長戦略を実行できる体制が整い、ビジネス開発パートナーシップの可視性も向上します。
クロージング後の所有権とタイムライン
完了時には、既存のAwaknおよびSolvonisの株主は、それぞれ約47.47%と52.53%の所有権を持つことになります (追加資金調達による株式を除く)。この合併は、ブリティッシュコロンビア州の企業法に基づく裁判所承認の計画により構成されており、2025年第2四半期中の完了を目指しています。
規制条件と承認
この取引には複数の承認が必要です。Awaknの株主は、2025年春に予定される株主総会で過半数の賛成を得て取引を支持する投票を行う必要があります。Solvonisの株主も同様に株式発行権限の承認を得る必要があります。英国の金融行動監督機構（FCA）は、株式発行に必要な目論見書を承認しなければなりません。また、Solvonisの株式はメインマーケットへの上場とFCAの公式リストへの上場を達成しなければなりません。
重要な条件の一つは、Solvonisがクロージング前にエクイティ資金調達の拘束力のあるコミットメントを確保し、合併後の12か月間の運転資本を確保することです。この取引には、特定の状況下で一方当事者が支払うC$1,000,000の終了手数料も含まれています。
株主の支持と取締役会の承認
この取引は、強力な株主の支持を得ています。Awaknの発行済普通株式の50.69%以上を代表する投資家は投票支援契約を締結しており、また、発行済投票証券の50.58%以上を代表する証券保有者も同様です。AwaknとSolvonisの両取締役会は、満場一致でこの取引を承認し、両社を率いるCEOのAnthony Tennyson (両社を率いる)は、Awakn側の投票から外れました。
Awakn Life Sciencesの特別委員会は、条件を検討し、Evans & Evans, Inc.からの公平性意見を受けて、満場一致で取締役会の承認を推奨しました。
ワラントの変換と関連取引
すべての未行使の普通株式購入ワラントは、新しいSolvonisワラントに変換され、行使価格と株式数の調整により、ワラント保有者はクロージング直前に行使した場合と同等の経済価値を受け取ることになります。
同時資本取引
同時に、Awakn Life Sciencesは、CSEの承認を条件に、追加の2つの株式発行を発表しました。会社は、Special Committeeのメンバーに対してC$0.16の価格で1,000,000株を発行し、C$160,000の債務を清算します。また、Chief Research OfficerのProfessor David Nuttが管理するEquasy Entreprises Inc.に対しても同じ価格で260,000株を発行します (2021年3月の知的財産譲渡契約に基づく)。両方の発行には4か月の保有期間が設定されており、MI 61-101に基づく関連当事者取引として分類され、取引規模に基づく免除が適用されています。
合併後の構造
クロージング後、Awaknの普通株式はCSEから上場廃止となり、同社はカナダの報告義務者でなくなる申請を行います。この合併により、精神健康と依存症治療に焦点を当てた二つのバイオテクノロジー企業が統合されます。Awaknはアルコール使用障害 (北米で4000万人に影響)をターゲットとし、SolvonisはPTSDを含むトラウマ関連疾患に重点を置き、米国だけで1300万人にアプローチします(。
取引のタイムラインと書類
2025年4月に、すべての取引詳細を記載した包括的な経営者情報円が株主に配布され、すべての正式な書類はSEDAR+で閲覧可能となります。完全な公平性意見、合意契約、合意計画、投票支援契約は、カナダの証券規制当局に提出され、www.sedarplus.caのAwakn Life Sciencesのプロフィールからアクセスできます。
Evans & Evans, Inc.は、特別委員会の財務アドバイザーとして活動しました。Irwin Lowy LLPはAwakn Life Sciencesに法的助言を提供し、Allenby Capital、DuMoulin Black LLP、Hill Dickinson LLPは、カナダおよび英国におけるSolvonisの財務および法的事項について助言しました。