OCCがもたらす革新的承認：リスクレス・プリンシパル型暗号資産取引の全貌

2025年12月9日、通貨監督庁（Office of the Comptroller of the Currency）はInterpretive Letter 1188を発表し、国立銀行による暗号資産市場への関与の枠組みを根本的に刷新しました。この重要なガイダンスにより、銀行はリスクレス・プリンシパル取引による暗号資産取引の仲介が可能となり、従来の金融機関によるデジタル資産サービス提供を妨げていた規制上の障壁が解消されました。OCCの決定は、国立銀行における暗号資産取引規制の大きな転換点となり、銀行がデリバティブ取引で確立してきた法的枠組みを暗号資産にも適用するものです。今回の承認は、証券区分された暗号資産だけでなく、全てのデジタル資産に拡大されており、銀行の仲介者としての伝統的役割がブロックチェーンベースの金融商品にも等しく当てはまることを認めています。こうした規制変更は、OCCが銀行規制の近代化と、厳格なコンプライアンスおよび顧客保護の両立に取り組む姿勢を示すものです。

リスクレス・プリンシパルモデルでは、銀行がリアルタイムに買い手と売り手をマッチングし、ある顧客から暗号資産を購入すると同時に別の顧客に同額を売却することで、市場リスクを完全に回避します。銀行が負うのは最小限のカウンターパーティデフォルトリスクのみであり、相殺取引が瞬時に成立するため、暗号資産が銀行のバランスシートに残ることはありません。この構造は、国立銀行が長年行ってきた完全一致型デリバティブ取引と同一であり、National Bank Actに基づく明確な法的先例となっています。OCCはこの権限付与にあたり、銀行が在庫を持つ必要はないと強調しており、資本要件と業務負担が大幅に削減されます。銀行はプリンシパル・トレーダーではなく金融仲介者としての立場を確立し、OCCの暗号資産取引ガイドラインを遵守しつつ、連邦認可金融機関に適したリスクプロファイルを維持できます。

国立銀行が在庫保有なしで暗号資産取引を実現する方法

リスクレス・プリンシパル型暗号資産取引は、即時決済と一時的な資産カストディが中核となります。顧客が買い注文を出すと、国立銀行は即座に別の顧客の売り注文とマッチし、両取引をミリ秒単位で執行します。銀行は暗号資産の権利を一瞬だけ保持し、売り手から受け取ったデジタル通貨をすぐに買い手へ移転します。この一時的な権利移転によって、銀行の経済的リスクが中立化された取引が成立します。銀行の役割は、従来の証券取引所でブローカーが株式をマッチングするのと同様ですが、外部クリアリング機関やカストディアンを介さずに直接決済が行われます。

この運用方式により、国立銀行は在庫型モデルと比べて多くのメリットを享受できます。時価評価会計の複雑さを回避し、バランスシートの肥大化や暗号資産保有に伴う規制資本負担を削減可能です。また、リスクレス・プリンシパル構造では、分別管理口座やホットウォレットの運用よりも業務負担が大幅に軽減されます。必要な技術基盤には、高度な注文照合システム、リアルタイム決済機能、伝統的取引プラットフォームと同等のサイバーセキュリティ対策が含まれます。国立銀行は既存の決済インフラを活用しつつ暗号資産対応を追加し、レガシーシステムとの効率的な統合が可能です。取引照合の高速化には、直接的なブロックチェーン連携や、分散型台帳ネットワークと従来型金融システムを橋渡しする専門カストディ・決済プロバイダーとのパートナーシップが必要です。この技術的アーキテクチャにより、米国の銀行規制当局による暗号資産取引仲介も、機関向け取引環境に求められる即時決済基準を実現します。

OCC Interpretive Letter 1188：暗号資産バンキングのコンプライアンス要件

Interpretive Letter 1188は、国立銀行による暗号資産取引に関するコンプライアンス基準を明確に示しています。OCCは米国法典第12編第24条を根拠に、国立銀行がリスクレス・プリンシパル取引を「銀行業務」の一部として実施する権限を有すると定めています。この法的基盤により、暗号資産業務が銀行の認可権限を逸脱するか否かという疑義が解消され、デジタル資産仲介が伝統的銀行業務の範囲内であることが明確になりました。書簡では、連邦証券区分外の暗号資産もリスクレス・プリンシパル取引の対象となることが認められ、従来の証券限定的な規制枠から大きく権限が拡張されています。

OCCによる暗号資産バンキングのコンプライアンス要件では、国立銀行がカウンターパーティ信用リスク、業務リスク、デジタル資産特有のサイバーセキュリティ脆弱性に対応した包括的なリスク管理体制を確立することが求められます。銀行は、注文照合方法、取引決済手続き、監査証跡管理などを明確に文書化した内部ポリシーを策定し、規制当局による検証に備える必要があります。OCCは、銀行がカウンターパーティの財務状況を継続的に監視し、従来型融資取引に用いる信用分析手法を適用することを求めています。サイバーセキュリティ要件は、ブロックチェーン取引で拡大する攻撃面に対応し、マルチシグネチャ制御、ハードウェレット統合、デジタル資産環境向けのインシデント対応プロトコルが必要です。顧客保護も最優先事項であり、銀行は顧客資産の分別管理や暗号資産取引リスク（ボラティリティ、流動性変動、技術的依存等）について透明性ある情報開示を義務付けられています。

コンプライアンス文書では、リスクレス・プリンシパル取引が完全一致した相殺取引によって市場リスクを真に排除していることを証明しなければなりません。銀行は近似一致や決済遅延に依存できず、そのような構造は在庫リスクを再導入し、規制枠組みに反します。OCCは、取引がリスクレス・プリンシパル要件に合致しているかを監査する権限を有し、特に決済タイミングやカウンターパーティ識別のプロセスに注目しています。監査証跡は、継続的な照合確認と即時の資産移転記録を示し、一時的な所有権管理を裏付ける必要があります。暗号資産取引サービスを導入する銀行は、デジタル資産取引に対するマネーロンダリング対策として、顧客デューデリジェンス基準や暗号ネットワークに対応した疑わしい取引報告機能を組み込む必要があります。規制枠組みは、国立銀行が将来的にブロックチェーンインフラと直接連携することも念頭に置いており、従来型銀行監査とは異なるサイバーセキュリティ認証や技術的コンプライアンス評価が求められます。

競争優位性：伝統的銀行が暗号資産サービスに転換する理由

OCCの承認は、伝統的金融機関によるデジタル資産統合の戦略的転換を加速させています。2025年には、OCCが国立銀行に対し、既存の銀行権限下で暗号資産のカストディ、決済、仲介が可能であることを複数のInterpretive Letterで明示しました。この規制の明確化により、銀行は高度なコンプライアンス体制や政府監督がない未規制の暗号資産プラットフォームと比べて直面していた競争劣位を克服しています。機関顧客は、デジタル資産サービスが従来の銀行取引と統合されることを求め、統合カストディ管理、統合コンプライアンス報告、会計システムの一元化を必要としています。これらを実現できる銀行は、規制が緩やかな暗号資産取引所から市場シェアを獲得し、銀行の信用力とリスク管理体制が強みとなります。

リスクレス・プリンシパルモデルにより、国立銀行は独立系暗号資産取引プラットフォームでは得られない効率性を実現します。銀行は預金取引関係を活用し、内部で相殺注文を特定して外部流動性プロバイダーへの依存を減らし、ビッド・アスクスプレッドの拡大を図ります。機関顧客は、規制された国立銀行で取引することにより、暗号資産取引所の破綻や規制差押え、技術的障害によるカウンターパーティリスクを排除できる点を評価しています。暗号資産サービスと銀行業務の統合は、資産運用、デリバティブ取引、融資、カストディサービスなどのクロスセル機会を生み出します。銀行は、暗号資産保有が従来型投資ポートフォリオとシームレスに統合される包括的ソリューションを顧客に提供でき、統合税務報告や口座明細の一元化も実現します。国立銀行の暗号資産取引サービスは既存の銀行取引関係の延長線上にあり、顧客は複数の規制・非規制プラットフォームで別々の口座を持つ必要がなくなります。

暗号資産サービスを展開する国立銀行は、独立系プラットフォームにはない高度な顧客保護や規制透明性を差別化要素として活用できます。FDIC預金保険、OCCによる定期検査、連邦マネーロンダリング規制への準拠は、監査証跡や規制確実性を求める機関投資家から高い信頼を獲得します。銀行が包括的なコンプライアンス手順を文書化することで、信託基準を満たす資産管理を求めるカストディ顧客の獲得競争力が高まります。Interpretive Letter 1188で確立された規制枠組みにより、従来型銀行と専門暗号資産プラットフォームの競争条件が均衡化され、銀行は既存顧客基盤を活用しつつ、機関ニーズに適合したデジタル資産サービスを展開できます。コンプライアンス専門家、規制担当者、機関投資家など業界関係者は、伝統的銀行インフラが暗号資産の主流導入に最適な経路であると認識しており、Gateのようなプラットフォームは、暗号資産取引と銀行グレードのコンプライアンス・セキュリティ基準を統合した機関向けサービスを通じて、この転換を支えています。