#SEConTokenizedSecurities

D’après la récente déclaration de la SEC, un titre tokenisé est un instrument financier traditionnel (like un stock) qui existe en tant qu’actif crypto sur une blockchain. La règle fondamentale est que l’utilisation de la blockchain ne modifie pas l’application des lois sur les valeurs mobilières. Vous trouverez ci-dessous une analyse détaillée des points clés et des catégories de la SEC.

📜 Position centrale de la SEC en matière de réglementation

· Réglementation neutre technologique : Le message principal de la SEC est clair : le format — que le titre soit enregistré sur une blockchain ou dans une base de données traditionnelle — ne change pas son statut juridique selon les lois fédérales sur les valeurs mobilières.
· Aucune exemption d’enregistrement : Toute offre et vente d’un titre doit être enregistrée auprès de la SEC, sauf si une exemption s’applique. Cela est vrai pour les titres tokenisés tout comme pour les titres traditionnels.

🔍 Décomposition des deux principaux modèles de sécurité tokenisés

La déclaration de la SEC décrit deux grandes catégories aux caractéristiques distinctes. Voici un résumé des différences :

Titres tokenisés parrainés par l’émetteur

Ce modèle implique que l’entreprise qui délivre la sécurité (or ses agent) autorisés intègre directement la blockchain dans ses registres officiels de propriété.

· Concept de base : Propriété directe, sur la chaîne. Le transfert de l’actif crypto entraîne directement un transfert du titre sur les registres officiels de l’émetteur.
· Droits et risques des investisseurs : Assure une véritable propriété en actions. Les détenteurs sont des détenteurs directs de titres de l’émetteur avec des droits tels que le droit de vote et les dividendes. Les nouveaux risques sont minimes, au-delà de ceux inhérents à l’activité sous-jacente.
· Exemple réglementaire : La tokenisation Superstate de l’action Galaxy est un exemple de cette approche pour les titres cotés.

Titres tokenisés parrainés par un tiers

Ce modèle implique qu’un tiers non affilié à l’émetteur sous-jacent crée un jeton lié à un titre. Cette catégorie comporte deux sous-types :

Modèle de garde (Tokenized sécurité Entitlement)

· Concept central : Le tiers détient le titre sous-jacent et émet des tokens représentant un intérêt indirect en celui-ci (a « droit à un titre » ).
· Droits et risques des investisseurs : Les droits sont obtenus par le dépositaire. Les détenteurs sont exposés au risque de contrepartie et de faillite du dépositaire.
· Exemple réglementaire : La lettre de non-action de la SEC adressée à la Depository Trust Company (DTC) pour ses services de tokenisation est un exemple clé de ce modèle.

Modèle synthétique

· Concept central : Le tiers émet son propre titre (like une note liée ou un swap) basé sur un titre qui offre une exposition synthétique à la valeur de l’actif référencé sans accorder de droits à l’émetteur initial.
· Droits et risques des investisseurs : Aucun droit de propriété directe (voting, dividends). Le profil de risque est complexe, combinant le risque de marché avec le risque de crédit de l’émetteur tiers. Certains produits comme les swaps basés sur des titres imposent des restrictions sur les ventes aux investisseurs particuliers.
· Contexte réglementaire : La SEC avertit spécifiquement que de nombreuses « actions tokenisées » vendues aux investisseurs particuliers sont des produits synthétiques qui ne fournissent qu’une exposition indirecte. Les actions tokenisées de Robinhood en Europe ont été citées comme exemple de ce type.

📊 Évolutions réelles et implications plus larges

Au-delà de la taxonomie, la SEC a pris des mesures concrètes et d’autres agences sont également actives dans la définition du marché :

· Actions réglementaires récentes : Fin 2025, la SEC a accordé une indemnisation de non-action au DTC, lui permettant de lancer des services de tokenisation pour des titres éligibles tels que ceux de l’indice Russell 1000, des bons du Trésor américains et des grands ETF.
· Mouvement inter-agences : La Commodity Futures Trading Commission (CFTC) est également active, lançant un « Crypto Sprint » et fournissant des conseils permettant l’utilisation d’actifs tokenisés comme garantie sur les marchés de dérivés.
· Prudence pour l’industrie et les investisseurs : L’Association de l’industrie des valeurs mobilières et des marchés financiers soutient (SIFMA) l’innovation mais s’oppose fermement aux larges exemptions réglementaires pour les titres tokenisés, arguant qu’ils nécessitent les mêmes protections pour les investisseurs que les marchés traditionnels.

💡 Considérations clés pour les investisseurs et les émetteurs

· Focus investisseur : Comprenez attentivement ce que vous possédez. Demandez : S’agit-il d’un jeton parrainé par un émetteur accordant des droits directs, ou d’un produit tiers vous exposant à des risques de garde ou de synthèse ? La SEC est particulièrement préoccupée par la commercialisation des produits synthétiques auprès des investisseurs particuliers.
· Focus sur l’émetteur : La tokenisation ne simplifie pas la conformité. Vous devez toujours respecter les règles d’enregistrement, de divulgation et de transfert de titres. Travailler avec des partenaires réglementés (like le DTC) pour les titres cotés peut offrir une voie conforme à suivre.
· Perspectives d’avenir : La réglementation vise à apporter de la clarté, pas à freiner l’innovation. La taxonomie de la SEC et ses récentes lettres de non-action indiquent une préférence pour intégrer la tokenisation dans le cadre réglementaire existant via des modèles de détente parrainés ou régulés par l’émetteur.