Caligan Partners lance une sollicitation de consentement pour remodeler le conseil d'administration d'AMAG, citant une décennie de pertes pour les actionnaires

La société d’investissement cite la gestion des administrateurs comme étant liée à une sous-performance sévère ; propose quatre nouveaux membres du conseil pour mener une révision stratégique

Le cas du changement chez AMAG Pharmaceuticals

Caligan Partners LP, détenant 10,3 % d’AMAG Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ : AMAG), a lancé une sollicitation de consentement visant à obtenir l’approbation des actionnaires pour remplacer quatre administrateurs actuels. L’initiative fait suite à ce que Caligan qualifie de plus d’une décennie de destruction de valeur importante sous la gouvernance actuelle.

Le dépôt de la société inclut une liste de quatre candidats de remplacement avec une expertise dans l’industrie pharmaceutique : Paul Fonteyne (ancien PDG de Boehringer Ingelheim USA), Lisa Gersh (ancienne PDG d’Alexander Wang et Martha Stewart Living Omnimedia), David Johnson (Associé gérant chez Caligan Partners LP), et Kenneth Shea (ancien Directeur général senior chez Guggenheim Securities).

Quantifier la performance du conseil : un tableau saisissant

Les chiffres racontent une histoire convaincante. Le directeur Davey Scoon, en poste depuis décembre 2006, a présidé à un rendement total pour les actionnaires d’AMAG de -86 %, contre un rendement positif de 307,3 % de l’indice Nasdaq Biotech sur la même période. Gino Santini (en poste depuis février 2012) a constaté un rendement négatif de 51,1 % pour les actionnaires contre un indice en hausse de 165,7 %. James Sulat et le Dr John Fallon affichent des résultats tout aussi décevants : -53,5 % et -64,8 % respectivement, contre des gains de marché plus larges de 43,7 % et 18,1 %.

Depuis le 3 janvier 2017, date à laquelle AMAG a lancé son « plan stratégique ambitieux sur cinq ans », le rendement total pour les actionnaires de la société a diminué de 76 % — une trajectoire que Caligan considère comme reflétant des erreurs stratégiques fondamentales plutôt que des conditions de marché temporaires.

Le plan stratégique sous le feu des critiques

La communauté des investisseurs pharmaceutiques a exprimé un scepticisme profond quant au portefeuille de produits d’AMAG. Les analystes de Cowen ont déclaré en août 2019 qu’ils « ne croient tout simplement pas dans le portefeuille commercial actuel (Intrarosa et Vyleesi) », tandis que Piper Jaffray a rejeté le lancement de Vyleesi comme « jeter de l’argent dans le vide ». Jefferies a souligné « des défis persistants », citant une adoption lente de Vyleesi et la concurrence générique qui érode les ventes de Makena (représentant environ 40 % du chiffre d’affaires total).

Ce scepticisme du marché se reflète dans le ratio d’intérêt à découvert d’AMAG — parmi les plus élevés des sociétés pharmaceutiques et biotechnologiques américaines, avec plus de $300 million d’estimations de revenus de produits consensuelles pour 2019.

La détérioration financière de la société renforce ces préoccupations. L’EBITDA ajusté Non-GAAP d’AMAG est passé de positif $223 million en 2016 à des estimations consensuelles négatives de $83 million en 2019 — une inversion de $306 million en seulement trois ans.

Des préoccupations de responsabilité : rémunération malgré les pertes

Malgré la gestion du déclin de la société, la haute direction d’AMAG a reçu une rémunération incitative annuelle moyenne de 110 % de l’objectif entre 2012 et 2019. Pendant cette même période, les membres du conseil ont approuvé une augmentation de 70 % de leur propre rémunération annuelle, alors que le cours de l’action a chuté d’environ 50 %.

Caligan met en évidence ce qu’il considère comme une décision particulièrement scandaleuse : le conseil a approuvé l’acquisition de CBR pour $683 million en 2015 (financé en partie par $500 million d’émission de dette à haut rendement), pour ensuite autoriser sa cession moins de trois ans plus tard, en 2018, pour $519 million. La transaction a coûté aux actionnaires d’AMAG plus de $208 million en pertes nettes, en tenant compte des frais de financement et des pertes sur l’extinction de la dette — l’équivalent de 50 % de la capitalisation boursière actuelle d’AMAG. Le conseil a ensuite cité la cession de CBR comme preuve d’une « gestion responsable ».

Un défi à la direction actuelle

Caligan soulève une question pointue : si le conseil d’AMAG est réellement confiant dans la position stratégique de la société, pourquoi une seule des huit administrateurs non exécutifs a-t-elle personnellement acheté des actions de la société avec ses propres fonds ?

Voie à suivre proposée

Après le renouvellement du conseil, Caligan préconise trois actions immédiates :

1. Mener une révision stratégique complète examinant les alternatives, y compris la séparation potentielle des actifs de santé féminine d’AMAG (Intrarosa, Vyleesi), de Feraheme et Ciraparantag

2. Rationaliser les niveaux de dépenses commerciales pour ramener la société à la rentabilité

3. Lancer un processus robuste pour sécuriser des partenariats de distribution internationaux pour Feraheme

Caligan soutient que pour qu’un changement significatif des actionnaires ait lieu, ce processus de sollicitation de consentement est nécessaire, compte tenu de la sous-performance prolongée d’AMAG et de la décote de valorisation par rapport à ses pairs du secteur. La société considère que cela constitue un mécanisme de gouvernance d’entreprise sain — non une attaque contre la direction, mais une réinitialisation nécessaire après des années d’érosion de valeur.

Les actionnaires souhaitant soutenir la proposition peuvent contacter le solliciteur de procuration D.F. King & Co., Inc. au (800) 252-8173 (gratuit) ou au (212) 269-5550 (collecte) pour obtenir des informations et une assistance pour le vote.