Awakn Life Sciences Fusion avec Solvonis Therapeutics : une offre de rachat à 0,146 $CAN par action

Structure de l’accord et évaluation

Awakn Life Sciences Corp. a annoncé une fusion transformative avec Solvonis Therapeutics plc, une société biotech cotée au Royaume-Uni. Selon l’accord d’arrangement finalisé le 22 février 2025, Solvonis acquerra toutes les valeurs mobilières en circulation d’Awakn Life Sciences, y compris les actions ordinaires, les unités d’actions restreintes (RSUs), et les unités d’actions différées (DSUs).

La structure de la contrepartie est simple : chaque actionnaire d’Awakn recevra 46,67 actions ordinaires de Solvonis pour chaque action ordinaire détenue. Les détenteurs de RSU et de DSU recevront le même ratio d’échange. La valorisation se traduit par 0,146 C$ par action Awakn, représentant une prime attrayante de 53,52 % par rapport au prix de clôture du 13 décembre 2024 sur la Bourse des valeurs canadienne (CSE), et une prime de 37,59 % par rapport au prix moyen pondéré en volume sur 90 jours.

Avantages stratégiques pour les actionnaires d’Awakn

La fusion débloque trois principaux avantages. Premièrement, les actionnaires ont un accès direct aux marchés internationaux de capitaux de Londres via la cotation de Solvonis à la Bourse de Londres, élargissant la portée des investisseurs au-delà des participants du CSE. Deuxièmement, l’entité combinée bénéficie de la capitalisation boursière plus importante de Solvonis, de capacités techniques accrues, d’un portefeuille d’actifs diversifié et de ressources financières améliorées. Troisièmement, la transaction positionne la société fusionnée pour exécuter une stratégie de croissance accélérée par rapport à Awakn Life Sciences opérant de manière indépendante, avec une visibilité accrue pour les partenariats de développement commercial.

Propriété post-clôture et calendrier

Après la finalisation, les actionnaires existants d’Awakn et de Solvonis détiendront respectivement environ 47,47 % et 52,53 % de l’émetteur résultant (hors actions issues de financements supplémentaires). La fusion est structurée comme un plan d’arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique et devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2025.

Conditions réglementaires et approbations

La transaction nécessite plusieurs approbations. Les actionnaires d’Awakn doivent voter en faveur de l’accord à la majorité des deux tiers lors d’une assemblée prévue au printemps 2025. Les actionnaires de Solvonis doivent également approuver les autorités d’émission d’actions. L’Autorité de conduite financière du Royaume-Uni doit approuver le prospectus requis pour l’émission d’actions, et les actions de Solvonis doivent obtenir une admission sur le marché principal et une cotation FCA sur la liste officielle.

Une condition cruciale consiste à ce que Solvonis obtienne des engagements contraignants pour le financement en actions avant la clôture afin d’assurer 12 mois de fonds de roulement pour l’entité combinée. La transaction comprend des frais de résiliation de 1 000 000 C$ payable par l’une ou l’autre des parties dans des circonstances spécifiées.

Soutien des actionnaires et approbation du conseil

La transaction bénéficie d’un solide soutien des actionnaires. Des investisseurs d’Awakn représentant plus de 50,69 % des actions ordinaires en circulation ont conclu des accords de soutien au vote, tout comme des détenteurs de titres représentant plus de 50,58 % des valeurs mobilières de vote en circulation. Les conseils d’administration d’Awakn et de Solvonis ont approuvé à l’unanimité l’accord, le PDG Anthony Tennyson (qui dirige les deux sociétés) s’étant récusé lors du vote du côté d’Awakn.

Le comité spécial d’Awakn Life Sciences, après avoir examiné les termes et reçu une opinion d’équité de Evans & Evans, Inc., a recommandé une approbation unanime du conseil.

Conversion de warrants et transactions connexes

Tous les warrants d’achat d’actions ordinaires en circulation seront convertis en nouveaux warrants de Solvonis, avec des ajustements des prix d’exercice et des nombres d’actions pour garantir que les détenteurs de warrants reçoivent une valeur économique équivalente à celle qu’ils auraient obtenue en exerçant immédiatement avant la clôture.

Transactions de capital simultanées

Par ailleurs, Awakn Life Sciences a annoncé deux émissions d’actions supplémentaires soumises à l’approbation du CSE. La société émettra 1 000 000 d’actions à 0,16 C$ par action pour régler 160 000 C$ dus aux membres du comité spécial, et 260 000 actions au même prix à Equasy Entreprises Inc. (contrôlée par le professeur David Nutt, Directeur de la recherche) dans le cadre d’un accord de transfert de propriété intellectuelle de mars 2021. Les deux émissions comportent des périodes de blocage de quatre mois et sont classées comme des transactions avec parties liées en vertu de MI 61-101, avec des exemptions appliquées en fonction de la taille relative de la transaction.

Structure post-fusion

Après la clôture, les actions ordinaires d’Awakn seront retirées de la cote du CSE, et la société demandera à cesser d’être un émetteur assujetti canadien. La fusion consolide deux sociétés biotech axées sur la santé mentale et les traitements de la dépendance — Awakn ciblant le trouble de l’usage de l’alcool (40 millions de personnes affectées en Amérique du Nord) et Solvonis mettant l’accent sur les traumatismes, y compris le SSPT (13 millions d’adultes rien qu’aux États-Unis).

Calendrier de la transaction et documentation

Une circulaire d’information complète pour la direction décrivant tous les détails de la transaction sera distribuée aux actionnaires en avril 2025, avec toute la documentation officielle disponible sur SEDAR+. L’avis d’équité complet, l’accord d’arrangement, le plan d’arrangement et les accords de soutien au vote seront déposés auprès des régulateurs canadiens des valeurs mobilières et accessibles sur www.sedarplus.ca sous le profil d’Awakn Life Sciences.

Evans & Evans, Inc. a agi en tant que conseiller financier du comité spécial. Irwin Lowy LLP a fourni des conseils juridiques à Awakn Life Sciences, tandis qu’Allenby Capital, DuMoulin Black LLP et Hill Dickinson LLP ont conseillé Solvonis sur les aspects financiers et juridiques au Canada et au Royaume-Uni.