Biote résout le litige entre fondateurs par le biais d'un programme de rachat d'actions

La société de biotechnologie BTMD acquiert 18,4 millions d’actions auprès du fondateur à 4,17 $ par unité, mettant fin à une longue bataille juridique

Biote Corp (NASDAQ : BTMD) a conclu un accord définitif pour racheter toutes les actions détenues par le fondateur de la société, le Dr Gary S. Donovitz, marquant la fin d’un litige juridique prolongé. La transaction valorise la participation totale du fondateur à environ 76,9 millions de dollars, avec des rachats programmés sur une période de trois ans.

Le cadre de l’accord couvre plusieurs classes d’actifs, notamment les actions ordinaires de classe A, les unités de participation, et les actions ordinaires de classe V — toutes au prix uniforme de 4,17 $ par action. Cette structure de tarification unifiée simplifie l’exécution et offre de la transparence aux actionnaires surveillant les décisions d’allocation de capital de la société.

Étapes clés du calendrier de rachat d’actions

Le plan de rachat s’est déroulé en quatre phases distinctes. La première tranche a été clôturée le 26 avril 2024, lorsque Biote a acquis environ 5,1 millions d’actions de classe A et 3,1 millions d’intérêts appariés pour 32,2 millions de dollars.

Les acquisitions suivantes suivent un calendrier annuel : un an après la clôture, la société achètera environ 4,1 millions d’intérêts appariés pour 15,1 millions de dollars. À deux ans, 4,1 millions d’intérêts supplémentaires seront transférés pour 19,1 millions de dollars. La dernière tranche — environ 2,0 millions d’intérêts appariés évalués à 10,5 millions de dollars — conclut l’accord au troisième anniversaire de la clôture.

Justification stratégique derrière la résolution du litige

Le PDG Terry Weber a souligné que la résolution du litige avec le fondateur permet à Biote de se concentrer sur ses initiatives de croissance principales. « Ce règlement élimine les dépenses juridiques prolongées et l’incertitude », a déclaré Weber, en mettant en avant la forte génération de trésorerie et les réserves de capital de la société comme facteurs facilitant la stratégie de rachat pluriannuelle.

L’accord inclut des mesures de protection habituelles : une clause de non-concurrence de deux ans, des restrictions de non-sollicitation, et des termes d’accord de vote favorables à la société. Ces dispositions garantissent que le départ du fondateur ne perturbe pas la continuité des activités ni l’avantage concurrentiel.

Ce que cela signifie pour les actionnaires

La direction estime que le rachat d’actions créera une valeur additive dans le temps, bien que les impacts financiers précis restent à confirmer. La société prévoit de discuter des implications sur les bénéfices lors des résultats du premier trimestre le 7 mai 2024, en fournissant un contexte supplémentaire sur les effets de dilution et les changements dans la structure du capital résultant de la résolution du litige avec Biote.

L’accord reflète une stratégie de sortie pragmatique — permettant au fondateur de liquider ses 18,4 millions d’actions via un processus structuré tout en offrant à la société une prévisibilité dans le déploiement du capital.