Token de fonction RWA, ne vous faites pas d'illusions

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Auteur original : Avocat Shao Jiaio

Introduction

Beaucoup de projets RWA, lorsqu’ils consultent un avocat pour la première fois, diront presque exactement la même chose :

« Nous ne sommes pas des titres, nous sommes un token RWA fonctionnel. »

« On met juste de vrais actifs sur la chaîne, et il n’y a pas d’attribut de financement. »

« Nous sommes des jetons utilitaires, pas des jetons de sécurité. »

Pour être honnête, j’ai entendu ce genre de choses sans réfléchir.

Mais le problème, c’est que la supervision n’est jamais caractérisée par « ce que tu appelles », mais par « que fais-tu ».

Et très important :

La zone tampon grise des « jetons RWA fonctionnels » a été « encombrée » par de véritables précédents dans les grandes juridictions réglementaires du monde entier.

Dans l’article d’aujourd’hui, je ne ferai qu’une seule chose :

Pas de lois abstraites, pas de théories vides, seulement de véritables précédents réglementaires pour vous expliquer comment les « jetons RWA fonctionnels » sont transformés en « jetons de sécurité » étape par étape.

Pensez-vous que vous faites du « RWA fonctionnel », que faites-vous aux yeux des régulateurs ?

Commençons par mettre les choses au clair. La véritable structure de la plupart des soi-disant « jetons RWA fonctionnels » est en réalité la suivante :

Fête du projet :

« Je mets de vrais actifs comme des machines minières, la puissance de calcul, des centrales électriques, des tas de charge, de l’immobilier et des comptes clients sur la chaîne. »

Utilisateurs :

« J’achèterai tes jetons. »

Relations économiques réelles :

L’argent entre dans le pool d’actifs contrôlé par la partie du projet ;

la partie du projet pour acheter et exploiter les actifs RWA ;

Les recettes sont réparties proportionnellement aux détenteurs de jetons ;

En même temps, vous lui accordez un peu plus de « droits de gouvernance », de « droits d’utilisation » et de « droits écologiques ».

Ce que vous emballez est :

fonction, gouvernance, écologie, certificats on-chain.

Mais la réglementation prévoit quatre éléments standards sur les valeurs mobilières :

Investir des fonds (payer pour acheter des pièces)

Voici le pool d’actifs commun (vous exploitez la RWA comme une unifiée)

Espérance de revenus (dividendes, intérêts, distribution des résultats)

Les bénéfices proviennent des efforts d’autrui (vous exploitez des actifs).

Si ces quatre points sont établis, toutes les juridictions matures telles que les États-Unis, l’Union européenne, la Suisse et Hong Kong seront directement désignées par un seul mot : Contrat d’investissement = titres

Que vous l’appeliez RWA, token ou NFT n’affecte pas la conclusion qu’il s’agit « légalement d’un titre ».

Précédent réel 1 :

« RWA + jeton de gouvernance », qui a été directement sanctionné par la SEC comme une « émission de titres »

Voici un nom que vous devez retenir :

Marché DeFiMoney (DMM)

Que dit le projet au monde extérieur ?

Il s’agit d’un « protocole DeFi + rendement des actifs réels »

Les actifs sous-jacents sont : des créances réelles telles que les prêts automobiles (RWA standard)

Les utilisateurs reçoivent deux jetons :

L’un est un « token à revenu fixe » (APY de 6,25 % promis)

L’un est le « token de gouvernance DMG », qui prétend être « gouvernance + fonction écologique »

Le projet indique :

L’un est un outil de rendement, l’autre un jeton de gouvernance fonctionnel.

Que dit la SEC ?

Qualitatif en une phrase :

Les deux jetons sont des titres.

Les raisons sont aussi très simples :

Les fonds intègrent un pool d’actifs RWA unifié ;

Les revenus proviennent de l’exploitation des actifs réels par la partie du projet ;

Les investisseurs sont uniquement passifs et équitables ;

Le soi-disant « pouvoir de gouvernance » ne peut pas changer son « essence d’investissement ».

Résultat final :

Émission de titres non enregistrés ;

Le groupe du projet a été sanctionné d’une amende ;

L’investisseur intervient dans le processus de remboursement.

La partie la plus cruelle de ce type d’affaire est :

Même si vous gagnez vraiment de vrais actifs, vous avez un profit et vous êtes vraiment dans la chaîne.

Tant que votre structure est « vous gérez des actifs, les utilisateurs prennent des revenus », vous ne pouvez pas fuir devant la loi sur les valeurs mobilières.

Précédent réel 2 :

« Jetons RWA adossés à des actifs », qui sont directement identifiés comme valeurs mobilières + arnaques

Jetons un œil à un projet « RWA adossé à des actifs » qui se rapproche davantage de ce que vous voyez actuellement sur le marché :

Affaire Unicoin (procès SEC en 2025)

Le positionnement initial de ce projet était très standard :

Émission de soi-disant « certificats de droits » + jetons RWA convertibles à venir ;

À l’extérieur, on revendique :

Le jeton est garanti par des fonds immobiliers + pré-IPO ;

C’est un « actif crypto sécurisé, stable et approuvé par un actif réel ».

Ça semble « conforme » ?

N’est-ce pas très similaire aux mots de nombreux livres blancs RWA aujourd’hui ?

La décision de la SEC ne comporte qu’une seule phrase :

Il s’agit d’une offre de titres non enregistrée typique + de la propagande frauduleuse adossée à des actifs.

La logique de base est aussi très impitoyable :

Les investisseurs n’achètent pas le « droit d’utilisation » ;

mais une « attente de rendements futurs du pool d’actifs » ;

Vous emballez cette attente dans un jeton, et l’essence reste un titre.

Pourquoi la question du « fonctionnel » est-elle particulièrement intenable dans le domaine de la RWA ?

Parce qu’il existe un conflit naturel entre les RWA et les « jetons utilitaires » :

Les jetons utilitaires mettent l’accent sur ce qui suit :

Accès, consommation, accès, engagement en gouvernance

La RWA souligne que :

Actifs, bénéfices, flux de trésorerie, rendements

Une fois que votre jeton RWA possède l’un des éléments suivants :

Dividendes réguliers

Divisez le revenu proportionnellement

Correspondant au flux de trésorerie des actifs réels

Les actifs sous-jacents peuvent être remboursés selon les règles

Aux yeux du régulateur, vous n’êtes pas un « token utilitaire », mais :

Certificat de droits de revenu

Certificats adossés à des actifs

Contrats d’investissement

Jeton de sécurité

Ce n’est pas un raisonnement abstrait, c’est la logique qui a été unifiée et pratiquée par la régulation mondiale.

Une réalité à laquelle vous devez faire face :

À l’avenir, la réglementation des jetons RWA deviendra de plus en plus « semblable à celle des titres »

Ce n’est pas un jugement de tendance, mais un fait déjà réalisé :

États-Unis:

Toutes les structures de revenus RWA+ auront la priorité pour entrer dans la voie de contrôle de l’émission de titres non enregistrés.

Union européenne (MiCA + Loi sur les valeurs mobilières) :

Tous les « attributs transférables + rentables + orientés vers le public » seront naturellement intégrés à la supervision des titres.

Suisse:

Les jetons utilitaires sont traités directement comme des titres tant qu’ils « ont les deux objectifs d’investissement ».

Hong Kong :

Tant qu’il s’agit d’un « plan d’investissement collectif (CIS) », que vous soyez un token ou non, vous entrerez dans le système de régulation des valeurs mobilières.

En d’autres termes :

La supervision n’ignore pas la RWA, la supervision est entièrement conforme à la « mise à niveau des valeurs mobilières » pour considérer la RWA.

Un résumé vraiment cruel en une phrase

Vous pouvez ne pas aimer cette affirmation, mais elle est vraie pour la grande majorité des « projets RWA fonctionnels de jetons » :

Ce n’est pas que vous ne sachiez pas que vous financez, mais vous ne voulez pas admettre que vous faites un « financement qui ne peut pas être fait par des titres ».

La question est la suivante :

Vous pouvez tricher sur le marché ;

Vous pouvez parler de fonction, d’écologie et de récit dans le groupe ;

Mais on ne peut pas tromper la caractérisation légale d’une véritable surveillance.

Alors, RWA est-elle « uniquement des titres » ?

Enfin, je voudrais dire quelque chose de très honnête et important :

Toutes les RWA ne doivent pas être des valeurs mobilières, mais tant que vous souhaitez « lever des fonds auprès du public non spécifié + espérer des profits », vous devez suivre la bonne voie de régulation des valeurs mobilières.

D’un point de vue de pratique globale, il n’existe actuellement que trois modèles véritablement réalisables pour les RWA si elles souhaitent éviter la « voie traditionnelle du droit des valeurs mobilières » :

Premièrement, démonétiser complètement, en ne conservant que les « certificats RWA purement fonctionnels » avec des attributs d’utilisation et de consommation en chaîne ;

deuxièmement, les RWA privées strictement fermées dans le cadre des investisseurs qualifiés ;

Troisièmement, la voie de « valorisation virtuelle de la logique des valeurs mobilières » représentée par Dubaï VARA – elle n’évite pas les titres, mais permet aux jetons RWA avec des propriétés en valeurs mobilières d’atteindre les investisseurs particuliers en conformité avec le système réglementaire spécial pour les actifs virtuels.

De plus, toute structure RWA de « collecte de fonds publique + distribution de revenus + libre circulation » sera presque inévitablement réintégrée dans le cadre réglementaire des valeurs mobilières sous les juridictions mondiales dominantes.

De plus,:

Pour les investisseurs particuliers

Échangeables

Il y a un profit

Il y a des dividendes

Il existe un pool d’actifs

Peu importe comment vous présentez « fonctionnel », le résultat est très prévisible face à la supervision.

La dernière phrase s’adresse à toutes les parties du projet qui « ont des difficultés avec un RWA fonctionnel » :

Vous ne choisissez pas « fonctionnel » ou « sécurité », vous choisissez — « conformité à long terme » ou « coup de chance à court terme ». Ce n’est pas une question morale, c’est une question existentielle.