Trampas de cumplimiento en la operación de proyectos Web3: diseño de estructura y asignación de responsabilidades
En el ámbito de Web3, muchos proyectos a menudo caen en algunos modelos operativos comunes pero peligrosos en su búsqueda de cumplimiento. Estos modelos parecen poder eludir la regulación, pero en realidad pueden conllevar un mayor riesgo legal. Este artículo explorará en profundidad tres estructuras operativas típicas de alto riesgo y, mediante casos reales, ayudará a los lectores a identificar y evitar estas trampas de cumplimiento potenciales.
"Modelo de subcontratación": la responsabilidad es difícil de dividir realmente
Varios proyectos de Web3 adoptan una estrategia de "externalización", delegando funciones clave como el desarrollo de contratos, el mantenimiento del frontend y la promoción de marketing a terceros, con la esperanza de debilitar su propia naturaleza operativa. Sin embargo, el enfoque de los organismos reguladores no se centra únicamente en las partes firmantes del contrato, sino en los verdaderos tomadores de decisiones y beneficiarios.
Si las autoridades regulatorias descubren que existe una relación de intereses, control por instrucciones o superposición de personal entre el llamado proveedor de servicios de terceros y el equipo del proyecto, incluso si hay un contrato independiente, podría considerarse como una unidad de operación extendida del proyecto. En este caso, la responsabilidad de todas las acciones relacionadas recaerá sobre el sujeto del proyecto.
En el caso de la demanda de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. ( SEC ) contra Dragonchain en 2022, aunque el proyecto estableció múltiples entidades legales y externalizó parte de su trabajo operativo, la SEC descubrió a través de la investigación que todas las decisiones clave seguían siendo controladas por la empresa matriz de Dragonchain, por lo que la estructura de externalización no logró lograr el aislamiento de responsabilidades.
La SFC de Hong Kong ( también ha declarado claramente que, al tratar con la investigación de cumplimiento de ciertos proveedores de servicios de activos virtuales, si las decisiones operativas y técnicas centrales siguen estando bajo el control de la misma persona física, incluso si el "proveedor de servicios" ejecuta el negocio, no se considerará como una operación independiente. Esta disposición de "escisión formal" podría verse en cambio como una evidencia negativa de la intención de eludir las obligaciones regulatorias.
"Registro en múltiples lugares + nodos distribuidos" modelo: difícil de ocultar el centro de control real
Algunos proyectos de Web3 eligen establecer empresas fachada en países con regulaciones relativamente laxas, mientras afirman tener un despliegue global de nodos, intentando crear la impresión de "descentralización". Sin embargo, en la realidad, la mayoría de estas estructuras aún presentan un control altamente centralizado, con la principal toma de decisiones concentrada en unas pocas miembros clave, el flujo de fondos dominado por una sola entidad o individuo, y los permisos para actualizar el código clave mantenidos en una sola dirección.
Las autoridades regulatorias están cada vez más inclinadas a determinar el centro de control real de un proyecto a través de la identificación "transparente". Especialmente cuando se enfrentan a disputas legales o investigaciones transfronterizas, las agencias reguladoras priorizarán rastrear "el lugar de residencia del controlador real" y "el lugar donde ocurren las acciones clave" para establecer la jurisdicción. La forma en que se despliegan técnicamente los nodos distribuidos no puede ocultar la sustancia de la operación.
En el caso Williams v. Binance de 2024, el Tribunal de Apelaciones del Segundo Circuito de EE. UU. dictaminó que siempre que los usuarios estadounidenses compren tokens criptográficos a través de la plataforma y la infraestructura del sistema de transacciones esté ubicada en EE. UU., la ley estadounidense es aplicable, incluso si la plataforma afirma no tener entidades en EE. UU. Esto indica que las agencias reguladoras estadounidenses no reconocen la afirmación de "apatridia"; mientras los usuarios y las acciones de ingeniería estén vinculados al control de la entidad, pueden estar sujetos a revisión regulatoria.
La Autoridad Monetaria de Singapur ) MAS ( y la Comisión de Valores de Hong Kong ) SFC ( también enfatizan en las directrices relevantes que las estructuras registradas en el extranjero no pueden impedir que la autoridad local de supervisión se remita al controlador real.
"Publicación en cadena" modo: no es lo mismo que la operación sin intervención.
Algunos equipos técnicos creen que, una vez que se despliega un contrato inteligente, el proyecto se desacopla de él, considerando que llevar el código a la cadena es una "entrega descentralizada". Sin embargo, los organismos reguladores no aceptan este punto de vista de "la tecnología como exención de responsabilidad". Lo que está en la cadena es solo una forma, lo que está fuera de la cadena es la acción sustantiva. Quien inicia el marketing, organiza la inversión, controla las rutas de circulación, estos factores son el núcleo para que los reguladores determinen la responsabilidad.
En 2024, los inversores estadounidenses presentaron una demanda colectiva contra la plataforma Pump.Fun. A pesar de que la plataforma afirma que "los contratos en la cadena son públicos", la demanda señala claramente que las actividades de marketing y la promoción de KOL son el núcleo que impulsa las transacciones. Esto indica que los reguladores no solo se centran en el código, sino que también valoran las operaciones reales fuera de la cadena.
En febrero de 2025, la Declaración del Personal publicada por la SEC reafirma que incluso los "tokens meme" de tipo "entretenimiento" no pueden ser etiquetados como "exentos". Siempre que exista una expectativa de aumento de riqueza o intervención en el marketing, todavía se debe juzgar de acuerdo con la Prueba de Howey.
Las tendencias regulatorias globales se han alineado, con organismos reguladores de múltiples lugares como la SEC, CFTC, SFC de Hong Kong y MAS de Singapur reforzando la lógica de juicio "orientada a la conducta", considerando la promoción y distribución fuera de la cadena como elementos clave de revisión. En particular, los modelos de "emisión impulsada" a través de KOL, airdrops y listados en exchanges han sido casi todos considerados como conductas operativas típicas.
Conclusión: Enfocarse en las relaciones de control sustantivo, en lugar de la estructura superficial
En los últimos años, la lógica de los reguladores se ha vuelto cada vez más clara: no se trata de observar qué estructura ha construido un proyecto, sino de centrarse en la forma en que opera realmente y en los beneficiarios. Lo que realmente necesitan los proyectos Web3 no es una acumulación de estructuras complejas, sino una clara definición de responsabilidades y límites de control. En lugar de intentar ocultar riesgos mediante "juegos estructurales", es mejor establecer desde el principio una estructura de cumplimiento que sea resiliente y explicable. Este es el camino correcto para reducir el riesgo legal y lograr un desarrollo sostenible a largo plazo.
Esta página puede contener contenido de terceros, que se proporciona únicamente con fines informativos (sin garantías ni declaraciones) y no debe considerarse como un respaldo por parte de Gate a las opiniones expresadas ni como asesoramiento financiero o profesional. Consulte el Descargo de responsabilidad para obtener más detalles.
9 me gusta
Recompensa
9
7
Republicar
Compartir
Comentar
0/400
WalletAnxietyPatient
· 08-16 22:07
Continuar tomando a la gente por tonta.
Ver originalesResponder0
GasFeeNightmare
· 08-14 22:46
La externalización es solo una forma de engañar.
Ver originalesResponder0
AlgoAlchemist
· 08-14 01:10
Esta trampa está pasada de moda.
Ver originalesResponder0
FUD_Whisperer
· 08-14 01:09
Estos tontos al final no podrán escapar de la ley.
Ver originalesResponder0
DaisyUnicorn
· 08-14 01:03
¡De nuevo, la flor de crisantemo ha estallado por la culpa de la subcontratación!
Ver originalesResponder0
PumpStrategist
· 08-14 00:56
El aire huele a tontos, el equipo detrás del proyecto es demasiado ingenuo.
Ver originalesResponder0
CryingOldWallet
· 08-14 00:48
Los que hacen proyectos son máquinas de tomar a la gente por tonta.
Trampas de cumplimiento en proyectos Web3: Análisis de tres grandes modos de operación de riesgo
Trampas de cumplimiento en la operación de proyectos Web3: diseño de estructura y asignación de responsabilidades
En el ámbito de Web3, muchos proyectos a menudo caen en algunos modelos operativos comunes pero peligrosos en su búsqueda de cumplimiento. Estos modelos parecen poder eludir la regulación, pero en realidad pueden conllevar un mayor riesgo legal. Este artículo explorará en profundidad tres estructuras operativas típicas de alto riesgo y, mediante casos reales, ayudará a los lectores a identificar y evitar estas trampas de cumplimiento potenciales.
"Modelo de subcontratación": la responsabilidad es difícil de dividir realmente
Varios proyectos de Web3 adoptan una estrategia de "externalización", delegando funciones clave como el desarrollo de contratos, el mantenimiento del frontend y la promoción de marketing a terceros, con la esperanza de debilitar su propia naturaleza operativa. Sin embargo, el enfoque de los organismos reguladores no se centra únicamente en las partes firmantes del contrato, sino en los verdaderos tomadores de decisiones y beneficiarios.
Si las autoridades regulatorias descubren que existe una relación de intereses, control por instrucciones o superposición de personal entre el llamado proveedor de servicios de terceros y el equipo del proyecto, incluso si hay un contrato independiente, podría considerarse como una unidad de operación extendida del proyecto. En este caso, la responsabilidad de todas las acciones relacionadas recaerá sobre el sujeto del proyecto.
En el caso de la demanda de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. ( SEC ) contra Dragonchain en 2022, aunque el proyecto estableció múltiples entidades legales y externalizó parte de su trabajo operativo, la SEC descubrió a través de la investigación que todas las decisiones clave seguían siendo controladas por la empresa matriz de Dragonchain, por lo que la estructura de externalización no logró lograr el aislamiento de responsabilidades.
La SFC de Hong Kong ( también ha declarado claramente que, al tratar con la investigación de cumplimiento de ciertos proveedores de servicios de activos virtuales, si las decisiones operativas y técnicas centrales siguen estando bajo el control de la misma persona física, incluso si el "proveedor de servicios" ejecuta el negocio, no se considerará como una operación independiente. Esta disposición de "escisión formal" podría verse en cambio como una evidencia negativa de la intención de eludir las obligaciones regulatorias.
"Registro en múltiples lugares + nodos distribuidos" modelo: difícil de ocultar el centro de control real
Algunos proyectos de Web3 eligen establecer empresas fachada en países con regulaciones relativamente laxas, mientras afirman tener un despliegue global de nodos, intentando crear la impresión de "descentralización". Sin embargo, en la realidad, la mayoría de estas estructuras aún presentan un control altamente centralizado, con la principal toma de decisiones concentrada en unas pocas miembros clave, el flujo de fondos dominado por una sola entidad o individuo, y los permisos para actualizar el código clave mantenidos en una sola dirección.
Las autoridades regulatorias están cada vez más inclinadas a determinar el centro de control real de un proyecto a través de la identificación "transparente". Especialmente cuando se enfrentan a disputas legales o investigaciones transfronterizas, las agencias reguladoras priorizarán rastrear "el lugar de residencia del controlador real" y "el lugar donde ocurren las acciones clave" para establecer la jurisdicción. La forma en que se despliegan técnicamente los nodos distribuidos no puede ocultar la sustancia de la operación.
En el caso Williams v. Binance de 2024, el Tribunal de Apelaciones del Segundo Circuito de EE. UU. dictaminó que siempre que los usuarios estadounidenses compren tokens criptográficos a través de la plataforma y la infraestructura del sistema de transacciones esté ubicada en EE. UU., la ley estadounidense es aplicable, incluso si la plataforma afirma no tener entidades en EE. UU. Esto indica que las agencias reguladoras estadounidenses no reconocen la afirmación de "apatridia"; mientras los usuarios y las acciones de ingeniería estén vinculados al control de la entidad, pueden estar sujetos a revisión regulatoria.
La Autoridad Monetaria de Singapur ) MAS ( y la Comisión de Valores de Hong Kong ) SFC ( también enfatizan en las directrices relevantes que las estructuras registradas en el extranjero no pueden impedir que la autoridad local de supervisión se remita al controlador real.
"Publicación en cadena" modo: no es lo mismo que la operación sin intervención.
Algunos equipos técnicos creen que, una vez que se despliega un contrato inteligente, el proyecto se desacopla de él, considerando que llevar el código a la cadena es una "entrega descentralizada". Sin embargo, los organismos reguladores no aceptan este punto de vista de "la tecnología como exención de responsabilidad". Lo que está en la cadena es solo una forma, lo que está fuera de la cadena es la acción sustantiva. Quien inicia el marketing, organiza la inversión, controla las rutas de circulación, estos factores son el núcleo para que los reguladores determinen la responsabilidad.
En 2024, los inversores estadounidenses presentaron una demanda colectiva contra la plataforma Pump.Fun. A pesar de que la plataforma afirma que "los contratos en la cadena son públicos", la demanda señala claramente que las actividades de marketing y la promoción de KOL son el núcleo que impulsa las transacciones. Esto indica que los reguladores no solo se centran en el código, sino que también valoran las operaciones reales fuera de la cadena.
En febrero de 2025, la Declaración del Personal publicada por la SEC reafirma que incluso los "tokens meme" de tipo "entretenimiento" no pueden ser etiquetados como "exentos". Siempre que exista una expectativa de aumento de riqueza o intervención en el marketing, todavía se debe juzgar de acuerdo con la Prueba de Howey.
Las tendencias regulatorias globales se han alineado, con organismos reguladores de múltiples lugares como la SEC, CFTC, SFC de Hong Kong y MAS de Singapur reforzando la lógica de juicio "orientada a la conducta", considerando la promoción y distribución fuera de la cadena como elementos clave de revisión. En particular, los modelos de "emisión impulsada" a través de KOL, airdrops y listados en exchanges han sido casi todos considerados como conductas operativas típicas.
Conclusión: Enfocarse en las relaciones de control sustantivo, en lugar de la estructura superficial
En los últimos años, la lógica de los reguladores se ha vuelto cada vez más clara: no se trata de observar qué estructura ha construido un proyecto, sino de centrarse en la forma en que opera realmente y en los beneficiarios. Lo que realmente necesitan los proyectos Web3 no es una acumulación de estructuras complejas, sino una clara definición de responsabilidades y límites de control. En lugar de intentar ocultar riesgos mediante "juegos estructurales", es mejor establecer desde el principio una estructura de cumplimiento que sea resiliente y explicable. Este es el camino correcto para reducir el riesgo legal y lograr un desarrollo sostenible a largo plazo.