استحواذ شركة Awakn Life Sciences على شركة Solvonis Therapeutics: صفقة استحواذ بسعر 0.146 دولار كندي للسهم

هيكل الصفقة والتقييم

أعلنت شركة Awakn Life Sciences Corp. عن اندماج تحولي مع شركة Solvonis Therapeutics plc، وهي شركة تكنولوجيا حيوية مدرجة في المملكة المتحدة. بموجب اتفاقية الترتيب التي تم الانتهاء منها في 22 فبراير 2025، ستقوم Solvonis بشراء جميع الأوراق المالية القائمة لـ Awakn Life Sciences، بما في ذلك الأسهم العادية، ووحدات الأسهم المقيدة (RSUs)، ووحدات الأسهم المؤجلة (DSUs).

هيكل المقابل بسيط: سيحصل كل مساهم في Awakn على 46.67 سهم عادي من Solvonis مقابل كل سهم عادي يمتلكه. سيحصل حاملو RSU و DSU على نفس نسبة التبادل. يترجم التقييم إلى 0.146 دولار كندي لكل سهم من Awakn، مما يمثل علاوة مغرية بنسبة 53.52% فوق سعر الإغلاق في 13 ديسمبر 2024 في بورصة الأوراق المالية الكندية (CSE)، وعلاوة بنسبة 37.59% على متوسط سعر التداول المرجح خلال 90 يومًا.

المزايا الاستراتيجية لمساهمي Awakn

يفتح هذا الاندماج ثلاثة فوائد رئيسية. أولاً، يحصل المساهمون على وصول مباشر إلى أسواق رأس المال الدولية في لندن من خلال إدراج شركة Solvonis في بورصة لندن، مما يوسع نطاق المستثمرين خارج المشاركين في CSE. ثانيًا، تستفيد الكيان الموحد من رأس مال السوق الأكبر لـ Solvonis، والقدرات التقنية المحسنة، ومحفظة الأصول المتنوعة، والموارد المالية المحسنة. ثالثًا، يضع الصفقة الشركة المندمجة في موقع يمكنها من تنفيذ استراتيجية نمو متسارعة مقارنة بـ Awakn Life Sciences التي تعمل بشكل مستقل، مع زيادة الرؤية لشراكات تطوير الأعمال.

الملكية بعد الإغلاق والجدول الزمني

عند الانتهاء، سيملك المساهمون الحاليون في Awakn و Solvonis حوالي 47.47% و52.53% من الكيان الناتج، على التوالي (باستثناء الأسهم من التمويل الإضافي). يتم هيكلة الاندماج كخطة ترتيب معتمدة من المحكمة بموجب قانون الشركات التجارية في كولومبيا البريطانية، ومن المتوقع إتمامه خلال الربع الثاني من 2025.

الشروط التنظيمية والموافقات

يتطلب الصفقة موافقات متعددة. يجب على مساهمي Awakn التصويت لدعم الصفقة بأغلبية ثلثي الأصوات في اجتماع المساهمين المقرر في ربيع 2025. يجب على مساهمي Solvonis أيضًا الموافقة على سلطات إصدار الأسهم. يجب أن توافق هيئة السلوك المالي في المملكة المتحدة على النشرة الترويجية المطلوبة لإصدار الأسهم، ويجب أن تحصل أسهم Solvonis على اعتماد السوق الرئيسي وإدراج FCA على القائمة الرسمية.

شرط حاسم ينطوي على حصول Solvonis على التزامات ملزمة لتمويل الأسهم قبل الإغلاق لضمان 12 شهرًا من رأس المال العامل للكيان المشترك. تتضمن الصفقة رسوم إنهاء بقيمة 1,000,000 دولار كندي تدفع من قبل أي طرف في ظروف محددة.

دعم المساهمين وموافقة المجلس

تحظى الصفقة بدعم قوي من المساهمين. دخل مستثمرو Awakn الذين يمثلون أكثر من 50.69% من الأسهم العادية القائمة في اتفاقيات دعم التصويت، وكذلك حاملو الأوراق المالية الذين يمثلون أكثر من 50.58% من الأوراق المالية التصويتية القائمة. وافق مجلس إدارة كل من Awakn و Solvonis بالإجماع على الصفقة، مع استثناء الرئيس التنفيذي أنتوني تينيسون (الذي يقود الشركتين) من التصويت على جانب Awakn.

أوصت اللجنة الخاصة بشركة Awakn Life Sciences، بعد مراجعة الشروط والحصول على رأي العدالة من Evans & Evans, Inc., بالموافقة بالإجماع من قبل المجلس.

تحويل الضمانات والمعاملات ذات الصلة

جميع ضمانات شراء الأسهم العادية القائمة ستتحول إلى ضمانات جديدة من Solvonis، مع تعديلات على أسعار التمرين وعدد الأسهم لضمان حصول حاملي الضمانات على قيمة اقتصادية معادلة كما لو أنهم قاموا بالتمرين مباشرة قبل الإغلاق.

الصفقات الرأسمالية المتزامنة

في الوقت نفسه، أعلنت شركة Awakn Life Sciences عن إصدارين إضافيين من الأسهم خاضعين لموافقة CSE. ستصدر الشركة مليون سهم بسعر 0.16 دولار كندي للسهم لتسوية ديون بقيمة 160,000 دولار مستحقة لأعضاء اللجنة الخاصة، و260,000 سهم بنفس السعر لشركة Equasy Entreprises Inc. (التي يسيطر عليها رئيس البحث الدكتور ديفيد نوت) بموجب اتفاقية نقل الملكية الفكرية من مارس 2021. كلا الإصدارين يتطلبان فترات حجز لمدة أربعة أشهر ويصنفان كصفقات ذات طرف ذو علاقة بموجب MI 61-101، مع تطبيق استثناءات بناءً على حجم المعاملة النسبي.

هيكل ما بعد الاندماج

بعد الإغلاق، ستتم إزالة إدراج أسهم Awakn العادية من CSE، وستتقدم الشركة بطلب لوقف كونها مصدرًا للإبلاغ في كندا. يدمج الاندماج شركتين تكنولوجيتين حيويتين تركزان على العلاجات النفسية والإدمان — حيث تستهدف Awakn اضطراب استخدام الكحول (40 مليون متأثر في أمريكا الشمالية)، وتركز Solvonis على الحالات المرتبطة بالصدمات بما في ذلك اضطراب ما بعد الصدمة (13 مليون بالغ في الولايات المتحدة فقط).

الجدول الزمني للصفقة والوثائق

سيتم توزيع كتيب معلومات إدارة شامل يصف جميع تفاصيل الصفقة للمساهمين في أبريل 2025، مع توفر جميع الوثائق الرسمية على SEDAR+. سيتم تقديم الرأي الكامل للعدالة، واتفاقية الترتيب، وخطة الترتيب، واتفاقيات دعم التصويت إلى الجهات التنظيمية الكندية، ويمكن الوصول إليها على www.sedarplus.ca تحت ملف شركة Awakn Life Sciences.

عملت شركة Evans & Evans, Inc. كمستشار مالي للجنة الخاصة. قدمت شركة Irwin Lowy LLP المشورة القانونية لـ Awakn Life Sciences، بينما قدمت كل من Allenby Capital، DuMoulin Black LLP، وHill Dickinson LLP المشورة لـ Solvonis بشأن الأمور المالية والقانونية في كندا والمملكة المتحدة.