الفخاخ الامتثال في تشغيل مشاريع Web3: تصميم الهيكل وتقسيم المسؤوليات
في مجال Web3، غالبًا ما تقع العديد من المشاريع في أنماط تشغيل شائعة ولكن خطيرة أثناء سعيها نحو الامتثال. تبدو هذه الأنماط قادرة على التحايل على التنظيم، لكنها قد تؤدي في الواقع إلى مخاطر قانونية أكبر. ستتناول هذه المقالة ثلاث هياكل تشغيل عالية المخاطر نموذجية، وتدمج أمثلة عملية لمساعدة القراء على التعرف على هذه الفخاخ المحتملة المتعلقة بالامتثال وتجنبها.
"نموذج الخدمات الخارجية": من الصعب حقًا تقسيم المسؤولية
تتبنى العديد من مشاريع Web3 استراتيجية "الاستعانة بمصادر خارجية"، حيث يتم تنفيذ الأعمال الأساسية مثل تطوير العقود، وصيانة الواجهة الأمامية، والتسويق من قبل جهات خارجية، على أمل تقليل الطابع التشغيلي لنفسها. ومع ذلك، فإن اهتمام الجهات التنظيمية لا يقتصر فقط على أطراف توقيع العقد، بل يتعلق أيضاً بالجهات المتخذة للقرارات الفعلية والمستفيدين.
إذا اكتشفت الجهات التنظيمية وجود علاقة مصلحة أو تحكم أو تداخل في الأفراد بين ما يسمى بمقدمي الخدمات من طرف ثالث وفريق المشروع، حتى لو كان هناك عقد مستقل، فقد يُنظر إليهم على أنهم وحدة التشغيل الممتدة للجهة المعنية بالمشروع. في هذه الحالة، ستتحمل الجهة المعنية بالمشروع جميع مسؤوليات الأفعال ذات الصلة.
في قضية 2022 التي رفعتها لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) ضد Dragonchain، على الرغم من أن المشروع أنشأ عدة كيانات قانونية وقام بتعهيد جزء من الأعمال التشغيلية، إلا أن لجنة الأوراق المالية والبورصات اكتشفت من خلال التحقيق أن جميع القرارات الرئيسية لا تزال تحت سيطرة الشركة الأم لـ Dragonchain، وبالتالي فإن هيكل التعهيد لم يحقق فصل المسؤولية.
أوضحت هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ ( SFC ) أثناء معالجة بعض التحقيقات في الامتثال لمقدمي خدمات الأصول الافتراضية أنه إذا كانت القرارات التشغيلية والتقنية الأساسية لا تزال بيد نفس الشخص المسيطر الفعلي، فلن يُعتبر ذلك تشغيلًا مستقلًا حتى لو تم تنفيذ الأعمال بواسطة "مزود الخدمة". وقد تُعتبر هذه الترتيبات "التفكيك الشكلي" بمثابة دليل سلبي على محاولة التهرب من الالتزامات التنظيمية.
"نموذج التسجيل في عدة مناطق + العقد الموزعة": من الصعب إخفاء مركز التحكم الفعلي
تختار بعض مشاريع Web3 إنشاء شركات وهمية في دول ذات تنظيمات أكثر مرونة، بينما تدعي نشر عقد عالمية، في محاولة لخلق انطباع "لامركزي". ولكن في الواقع، لا يزال معظم هذه الهياكل يظهر تحكمًا مركزيًا مرتفعًا، حيث تتركز السلطة الرئيسية في أيدي عدد قليل من الأعضاء الرئيسيين، ويتحكم كيان أو فرد واحد في تدفق الأموال، بينما تُحفظ صلاحيات تحديث الشيفرة الأساسية في عنوان واحد.
تفضل الهيئات التنظيمية بشكل متزايد استخدام "التعرف العابر" لتحديد مركز التحكم الفعلي للمشاريع. خاصة عندما تواجه نزاعات قانونية أو تحقيقات عبر الحدود، تقوم الجهات التنظيمية بإعطاء الأولوية لتتبع "مكان وجود المتحكم الفعلي" و"مكان وقوع السلوكيات الرئيسية" لتحديد الاختصاص القضائي. لا يمكن أن يخفي نمط نشر تقنية العقد الموزع جوهر العمليات.
في قضية ويليامز ضد بينانس لعام 2024، قضت المحكمة الثانية الأمريكية أنه طالما أن المستخدمين الأمريكيين يشترون الرموز المشفرة من خلال المنصة، وأن بنية النظام التجاري تقع في الولايات المتحدة، فإن القانون الأمريكي ينطبق، حتى إذا ادعت المنصة عدم وجود كيان أمريكي. وهذا يشير إلى أن الجهات التنظيمية الأمريكية لا تعترف بمفهوم "العديم الجنسية"، طالما أن المستخدمين والسلوك الهندسي مرتبطان بالكيان المسيطر، فقد يتعرضون لمراجعة تنظيمية.
أكدت هيئة النقد في سنغافورة ( MAS ) وهيئة الأوراق المالية في هونغ كونغ ( SFC ) أيضًا في الإرشادات ذات الصلة أن الهياكل المسجلة في الخارج لا يمكن أن تمنع السلطة التنظيمية المحلية من الرجوع إلى المالك الفعلي.
"نموذج النشر على السلسلة": لا يعني بالضرورة عدم وجود إدارة
تعتقد بعض الفرق التقنية أنه بمجرد نشر العقود الذكية، فإن المشروع ينفصل عنها، ويعتبر وضع الكود على السلسلة "تسليم لامركزي". ومع ذلك، فإن الهيئات التنظيمية لا تقبل هذا الرأي القائل إن "التكنولوجيا تعني عدم المسؤولية". السلسلة هي مجرد شكل، بينما السلوك الجوهري هو في الخارج. من يطلق التسويق، وينظم الإعلانات، ويتحكم في مسارات التوزيع، هي هذه العوامل التي تشكل جوهر حكم الهيئات التنظيمية بشأن المسؤولية.
في عام 2024، قام المستثمرون الأمريكيون برفع دعوى جماعية ضد منصة Pump.Fun، على الرغم من أن المنصة تدعي "العقد على السلسلة علني"، إلا أن الدعوى توضح أن الأنشطة التسويقية وترويج KOL هي المحرك الأساسي للتداول. وهذا يدل على أن الجهات التنظيمية لا تركز فقط على الكود، بل تعطي أهمية أكبر للعمليات الفعلية خارج السلسلة.
في فبراير 2025، أعادت اللجنة التنفيذية للأوراق المالية والبورصات الأمريكية التأكيد في بيان الموظفين على أنه حتى "الرموز الترفيهية" من نوع الميم لا يمكن تصنيفها بأنها "معفاة". طالما أن هناك توقعات بزيادة الثروة أو تدخل تسويقي، يجب أن يتم الحكم عليها وفقًا لاختبار هاوي.
اتجهت الاتجاهات العالمية للامتثال نحو التوافق، حيث عززت العديد من الهيئات التنظيمية مثل SEC وCFTC وSFC في هونغ كونغ وMAS في سنغافورة من المنطق التقييمي "الموجه بالسلوك"، واعتبرت مسارات الترويج والتوزيع غير المباشرة من العناصر الرئيسية للمراجعة. خاصةً أن أنماط "الإصدار المحفز" من خلال KOL، والتوزيعات المجانية، وإدراجها في البورصات تُعتبر تقريبًا جميعها سلوكيات تشغيل نموذجية.
الخاتمة: التركيز على العلاقات الفعلية للسيطرة، وليس الهيكل الظاهري
في السنوات الأخيرة ، أصبح منطق المنظمين أكثر وضوحا: بدلا من النظر إلى هيكل المشروع ، من المهم التركيز على التشغيل الفعلي والمستفيدين من المشروع. ما تحتاجه مشاريع Web3 حقا ليس كومة معقدة من الهياكل ، ولكن حدودا واضحة للمسؤولية والسيطرة. بدلا من محاولة إخفاء المخاطر من خلال "لعبة هيكلية" ، قم ببناء بنية امتثال مرنة وقابلة للتفسير من البداية. هذه هي الطريقة الصحيحة للحد من المخاطر القانونية وتحقيق التنمية المستدامة على المدى الطويل.
قد تحتوي هذه الصفحة على محتوى من جهات خارجية، يتم تقديمه لأغراض إعلامية فقط (وليس كإقرارات/ضمانات)، ولا ينبغي اعتباره موافقة على آرائه من قبل Gate، ولا بمثابة نصيحة مالية أو مهنية. انظر إلى إخلاء المسؤولية للحصول على التفاصيل.
تسجيلات الإعجاب 9
أعجبني
9
10
إعادة النشر
مشاركة
تعليق
0/400
WalletAnxietyPatient
· 08-16 22:07
继续 خداع الناس لتحقيق الربح咯
شاهد النسخة الأصليةرد0
GasFeeNightmare
· 08-14 22:46
الاستعانة بمصادر خارجية هي مجرد خداع.
شاهد النسخة الأصليةرد0
AlgoAlchemist
· 08-14 01:10
هذه الفخ قديم.
شاهد النسخة الأصليةرد0
FUD_Whisperer
· 08-14 01:09
هؤلاء الحمقى لا يمكنهم الهروب من القانون في النهاية
شاهد النسخة الأصليةرد0
DaisyUnicorn
· 08-14 01:03
رأينا مرة أخرى تفشي الفوضى بسبب المقاولات الخارجية~
فخاخ الامتثال لمشاريع Web3: تحليل ثلاث نماذج تشغيلية للمخاطر
الفخاخ الامتثال في تشغيل مشاريع Web3: تصميم الهيكل وتقسيم المسؤوليات
في مجال Web3، غالبًا ما تقع العديد من المشاريع في أنماط تشغيل شائعة ولكن خطيرة أثناء سعيها نحو الامتثال. تبدو هذه الأنماط قادرة على التحايل على التنظيم، لكنها قد تؤدي في الواقع إلى مخاطر قانونية أكبر. ستتناول هذه المقالة ثلاث هياكل تشغيل عالية المخاطر نموذجية، وتدمج أمثلة عملية لمساعدة القراء على التعرف على هذه الفخاخ المحتملة المتعلقة بالامتثال وتجنبها.
"نموذج الخدمات الخارجية": من الصعب حقًا تقسيم المسؤولية
تتبنى العديد من مشاريع Web3 استراتيجية "الاستعانة بمصادر خارجية"، حيث يتم تنفيذ الأعمال الأساسية مثل تطوير العقود، وصيانة الواجهة الأمامية، والتسويق من قبل جهات خارجية، على أمل تقليل الطابع التشغيلي لنفسها. ومع ذلك، فإن اهتمام الجهات التنظيمية لا يقتصر فقط على أطراف توقيع العقد، بل يتعلق أيضاً بالجهات المتخذة للقرارات الفعلية والمستفيدين.
إذا اكتشفت الجهات التنظيمية وجود علاقة مصلحة أو تحكم أو تداخل في الأفراد بين ما يسمى بمقدمي الخدمات من طرف ثالث وفريق المشروع، حتى لو كان هناك عقد مستقل، فقد يُنظر إليهم على أنهم وحدة التشغيل الممتدة للجهة المعنية بالمشروع. في هذه الحالة، ستتحمل الجهة المعنية بالمشروع جميع مسؤوليات الأفعال ذات الصلة.
في قضية 2022 التي رفعتها لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) ضد Dragonchain، على الرغم من أن المشروع أنشأ عدة كيانات قانونية وقام بتعهيد جزء من الأعمال التشغيلية، إلا أن لجنة الأوراق المالية والبورصات اكتشفت من خلال التحقيق أن جميع القرارات الرئيسية لا تزال تحت سيطرة الشركة الأم لـ Dragonchain، وبالتالي فإن هيكل التعهيد لم يحقق فصل المسؤولية.
أوضحت هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ ( SFC ) أثناء معالجة بعض التحقيقات في الامتثال لمقدمي خدمات الأصول الافتراضية أنه إذا كانت القرارات التشغيلية والتقنية الأساسية لا تزال بيد نفس الشخص المسيطر الفعلي، فلن يُعتبر ذلك تشغيلًا مستقلًا حتى لو تم تنفيذ الأعمال بواسطة "مزود الخدمة". وقد تُعتبر هذه الترتيبات "التفكيك الشكلي" بمثابة دليل سلبي على محاولة التهرب من الالتزامات التنظيمية.
"نموذج التسجيل في عدة مناطق + العقد الموزعة": من الصعب إخفاء مركز التحكم الفعلي
تختار بعض مشاريع Web3 إنشاء شركات وهمية في دول ذات تنظيمات أكثر مرونة، بينما تدعي نشر عقد عالمية، في محاولة لخلق انطباع "لامركزي". ولكن في الواقع، لا يزال معظم هذه الهياكل يظهر تحكمًا مركزيًا مرتفعًا، حيث تتركز السلطة الرئيسية في أيدي عدد قليل من الأعضاء الرئيسيين، ويتحكم كيان أو فرد واحد في تدفق الأموال، بينما تُحفظ صلاحيات تحديث الشيفرة الأساسية في عنوان واحد.
تفضل الهيئات التنظيمية بشكل متزايد استخدام "التعرف العابر" لتحديد مركز التحكم الفعلي للمشاريع. خاصة عندما تواجه نزاعات قانونية أو تحقيقات عبر الحدود، تقوم الجهات التنظيمية بإعطاء الأولوية لتتبع "مكان وجود المتحكم الفعلي" و"مكان وقوع السلوكيات الرئيسية" لتحديد الاختصاص القضائي. لا يمكن أن يخفي نمط نشر تقنية العقد الموزع جوهر العمليات.
في قضية ويليامز ضد بينانس لعام 2024، قضت المحكمة الثانية الأمريكية أنه طالما أن المستخدمين الأمريكيين يشترون الرموز المشفرة من خلال المنصة، وأن بنية النظام التجاري تقع في الولايات المتحدة، فإن القانون الأمريكي ينطبق، حتى إذا ادعت المنصة عدم وجود كيان أمريكي. وهذا يشير إلى أن الجهات التنظيمية الأمريكية لا تعترف بمفهوم "العديم الجنسية"، طالما أن المستخدمين والسلوك الهندسي مرتبطان بالكيان المسيطر، فقد يتعرضون لمراجعة تنظيمية.
أكدت هيئة النقد في سنغافورة ( MAS ) وهيئة الأوراق المالية في هونغ كونغ ( SFC ) أيضًا في الإرشادات ذات الصلة أن الهياكل المسجلة في الخارج لا يمكن أن تمنع السلطة التنظيمية المحلية من الرجوع إلى المالك الفعلي.
"نموذج النشر على السلسلة": لا يعني بالضرورة عدم وجود إدارة
تعتقد بعض الفرق التقنية أنه بمجرد نشر العقود الذكية، فإن المشروع ينفصل عنها، ويعتبر وضع الكود على السلسلة "تسليم لامركزي". ومع ذلك، فإن الهيئات التنظيمية لا تقبل هذا الرأي القائل إن "التكنولوجيا تعني عدم المسؤولية". السلسلة هي مجرد شكل، بينما السلوك الجوهري هو في الخارج. من يطلق التسويق، وينظم الإعلانات، ويتحكم في مسارات التوزيع، هي هذه العوامل التي تشكل جوهر حكم الهيئات التنظيمية بشأن المسؤولية.
في عام 2024، قام المستثمرون الأمريكيون برفع دعوى جماعية ضد منصة Pump.Fun، على الرغم من أن المنصة تدعي "العقد على السلسلة علني"، إلا أن الدعوى توضح أن الأنشطة التسويقية وترويج KOL هي المحرك الأساسي للتداول. وهذا يدل على أن الجهات التنظيمية لا تركز فقط على الكود، بل تعطي أهمية أكبر للعمليات الفعلية خارج السلسلة.
في فبراير 2025، أعادت اللجنة التنفيذية للأوراق المالية والبورصات الأمريكية التأكيد في بيان الموظفين على أنه حتى "الرموز الترفيهية" من نوع الميم لا يمكن تصنيفها بأنها "معفاة". طالما أن هناك توقعات بزيادة الثروة أو تدخل تسويقي، يجب أن يتم الحكم عليها وفقًا لاختبار هاوي.
اتجهت الاتجاهات العالمية للامتثال نحو التوافق، حيث عززت العديد من الهيئات التنظيمية مثل SEC وCFTC وSFC في هونغ كونغ وMAS في سنغافورة من المنطق التقييمي "الموجه بالسلوك"، واعتبرت مسارات الترويج والتوزيع غير المباشرة من العناصر الرئيسية للمراجعة. خاصةً أن أنماط "الإصدار المحفز" من خلال KOL، والتوزيعات المجانية، وإدراجها في البورصات تُعتبر تقريبًا جميعها سلوكيات تشغيل نموذجية.
الخاتمة: التركيز على العلاقات الفعلية للسيطرة، وليس الهيكل الظاهري
في السنوات الأخيرة ، أصبح منطق المنظمين أكثر وضوحا: بدلا من النظر إلى هيكل المشروع ، من المهم التركيز على التشغيل الفعلي والمستفيدين من المشروع. ما تحتاجه مشاريع Web3 حقا ليس كومة معقدة من الهياكل ، ولكن حدودا واضحة للمسؤولية والسيطرة. بدلا من محاولة إخفاء المخاطر من خلال "لعبة هيكلية" ، قم ببناء بنية امتثال مرنة وقابلة للتفسير من البداية. هذه هي الطريقة الصحيحة للحد من المخاطر القانونية وتحقيق التنمية المستدامة على المدى الطويل.