كشف قواعد "الغمغمة" المعفاة من الضرائب في هونغ كونغ: لماذا يتم رفض إعفاء أرباحك الخارجية دائمًا؟

الكلمات: FinTaxأوين تشن

بصفتها ميناء تجارة عالمي معروف، فإن جاذبية هونج كونج التجارية لا تنبع فقط من سهولة اللوجستيات، ولكن أيضًا من نظام الضرائب المميز. ومن بين ذلك، فإن مبدأ “مصدر الربح” هو الأكثر تمثيلًا: فقط الأرباح الناتجة من هونج كونج هي التي تحتاج إلى دفع ضريبة الأرباح هنا.

تنظم هذه القاعدة الضريبية فرصة “صفر عبء ضريبي” للتجارة الخارجية: طالما أن الأرباح التجارية تُعترف بأنها “خارجية”، يمكن الحصول على إعفاء ضريبي. ومع ذلك، فإن هذا الإعفاء ليس تلقائيًا - حيث وضعت إدارة الضرائب في هونغ كونغ (IRD) معايير فحص صارمة لذلك. وبالتالي، فإن قدرة الشركات على بناء دليل كامل ومقنع لإثبات أن أرباحها “ليست مصدرها هونغ كونغ” تصبح العامل الحاسم في ما إذا كان يمكنها الاستفادة من الإعفاء.

1 إزاحة الضباب: كيف تتعقب إدارة الضرائب مصادر أرباحك؟

في الممارسات الضريبية في هونغ كونغ، كيف يمكن تحديد مصدر الربح؟ الجواب يكمن في قاعدة ذهبية مستمدة من السوابق القانونية: “أي عقد بيع يتم إبرامه في هونغ كونغ، يجب أن يتم فرض الضرائب على الأرباح الناتجة عنه في هونغ كونغ.” هذه القاعدة التي تبدو بسيطة، تحمل عبء الإثبات بالكامل على عاتق الشركات التي تطلب الإعفاء الضريبي في الخارج - حيث يجب عليها تقديم أدلة واضحة وقوية لإثبات أن جميع الأنشطة الأساسية التي تولد الأرباح قد حدثت بالفعل خارج هونغ كونغ.

لتطبيق مبدأ السوابق القضائية هذا، قدمت إدارة الضرائب في هونغ كونغ إطار مراجعة رسمي بشكل منهجي في “التفسير والإرشادات التنفيذية للأنظمة الضريبية رقم 21” (DIPN-21). وأداة التحليل الأساسية في هذا الإطار هي “اختبار العمليات (Operations Test)” الشهير.

ما يسمى بـ “اختبار التشغيل” هو جوهره اختراق سطح العمليات التجارية ، للغوص في استكشاف الأنشطة الأساسية التي تكسب بها الشركات الأرباح وتتبع المواقع الجغرافية التي تحدث فيها هذه الأنشطة. إنه يذكرنا بأن أرباح التجارة لا تأتي من تلك اللحظة المعزولة عند توقيع العقد، بل تنشأ من سلسلة كاملة من الأعمال: من تطوير الموردين والتفاوض في المرحلة العليا، إلى استكشاف السوق وتوقيع العقود مع العملاء في المنتصف، ثم إلى ترتيبات اللوجستيات وتسوية الأموال في المرحلة السفلية. لذلك، لن يتوقف نظر مصلحة الضرائب عند العقد نفسه، بل ستقوم بمراجعة شاملة لهذه السلسلة من الأنشطة التجارية، لتحديد الأنشطة “المضافة للقيمة (Value-Added Activities)” التي تدفع الأرباح والتي تمت في هونغ كونغ أو في الخارج.

مصدر البيانات: FinTax حالات ذات صلة؛ مصدر الصورة: أوين تشين

علاوة على ذلك، استنادًا إلى “اختبار التشغيل”، تتبع إدارة الضرائب مبدأ مهمًا آخر - “رؤية الكل للحقائق (Totality of Facts)”. يتطلب هذا المبدأ من المدققين أن يتجاوزوا الشكل الظاهر للترتيبات التجارية ليصلوا إلى الجوهر التجاري. على سبيل المثال: قد يكون مكان توقيع عقد البيع بعيدًا في سنغافورة، ولكن إذا اكتشفت إدارة الضرائب بعد التحقيق أن الجوهر الحقيقي الذي يخلق القيمة - مثل تطوير العملاء، والتفاوض على الأسعار، وتعديل الشروط - يأتي من فريق في هونغ كونغ، فإن هذه العقد كـ “أدلة خارجية” ستفقد فعاليتها الأساسية.

تحليل الحالة الكلاسيكية: كيف تعريف قضية Magna مصدر الربح لضريبة الأرباح في هونغ كونغ

“Magna Industrial Co Ltd v CIR” هي قضية نموذجية في قانون الضرائب في هونغ كونغ تتعلق بتحديد مصدر الأرباح التجارية، حيث يتم فحص مصدر الأرباح وفقًا لاختبار التشغيل، مما يعكس بعمق مبدأ تقييم “الرؤية الشاملة للحقائق”. تقدم هذه القضية إرشادات ضريبية حيوية للشركات التي تعمل في التجارة العابرة للحدود.

خلفية الحالة:

ماجنا هي شركة تجارة في هونغ كونغ، تتميز بنموذج عمل فريد: حيث تقوم بشراء وتخزين المنتجات الهندسية في هونغ كونغ من خلال شركاتها الفرعية، لكن أنشطة البيع الأساسية تتم بالكامل من خلال شبكة من “مديري التصدير” المستقلين (وكلاء) في الخارج. هؤلاء الوكلاء مسؤولون عن البحث عن العملاء، والترويج، والتفاوض، وتوقيع عقود البيع في الخارج. بينما المكتب في هونغ كونغ مسؤول بشكل أساسي عن معالجة الطلبات، وإصدار الفواتير، وترتيب النقل، وجمع المدفوعات وغيرها من الأعمال اللوجستية. محور النزاع هو: من أين تأتي أرباحها التي تصل إلى 150 مليون دولار هونغ كونغي، هل هي من داخل هونغ كونغ أم من الخارج.

جوهر الحكم: تطبيق “اختبار التشغيل” و"وجهة نظر شاملة للحقائق"

تتمثل جوهر هذه القضية في كيفية استخدام المحكمة لـ “رؤية شاملة للحقائق” (Totality of Facts) و"اختبار التشغيل" (Operations Test) لتحديد مصدر الأرباح. لا تركز المحكمة فقط على مكان توقيع عقد الشراء والبيع، بل تتبنى نهجًا “واسعًا وعمليًا”، حيث تقوم بمراجعة شاملة لجميع الأنشطة التجارية التي يقوم بها دافع الضرائب لكسب الأرباح، وتبحث عن “السبب الفعال” (effective cause) لأرباحه.

في قضية Magna، قررت المحكمة بعد الموازنة: على الرغم من أن الأعمال اللوجستية في هونغ كونغ لا غنى عنها، إلا أن الأنشطة التي تحقق الأرباح بشكل مباشر هي مبيعات وم promotions ومفاوضات الوكلاء في الخارج. بدون هذه الأنشطة الخارجية، لا يمكن الحديث عن الأعمال في هونغ كونغ. وبالتالي، تُعتبر أنشطة المبيعات الخارجية “سبباً فعّالاً” للأرباح.

الحكم النهائي والإلهام:

في النهاية، قضت محكمة الاستئناف بأن أرباح Magna تنشأ من خارج هونغ كونغ، ولا حاجة لدفع الضرائب في هونغ كونغ. وقد أقرت هذه الحكم بأنه عند تحديد مكان مصدر الأرباح، يجب إجراء “اختبار العمليات” من سلسلة الأرباح بالكامل، ومراجعتها من منظور “شامل + حقائق”، مع التأكيد أيضًا على مبدأ “كل شيء أو لا شيء” في ضريبة الأرباح في هونغ كونغ (إما فرض ضرائب كاملة، أو إعفاء كامل).

توضح هذه الحالة بوضوح: أن المكان الذي تحدث فيه الأنشطة الأساسية لتحقيق الأرباح (وليس مكان الأنشطة الداعمة الإدارية) هو المفتاح لتحديد المسؤولية الضريبية.

في النهاية، تركز منطق مراجعة هيئة الضرائب دائمًا على سؤال أساسي: أين يحدث خلق القيمة فعليًا؟ أي ترتيبات تستر على الجوهر التجاري من خلال الشكل القانوني تحمل، من هذه الزاوية من المراجعة، مخاطر ضريبية لا يمكن تجاهلها. وبالتالي، فإن الاستراتيجية الأكثر رؤية والأكثر أمانًا ليست الاعتماد على تفسيرات لاحقة، بل التخطيط الدقيق منذ البداية لضمان أن يكون الجوهر التجاري للشركة قويًا وثابتًا، وأن يكون الشكل القانوني لا تشوبه شائبة.

2 تجنب الخط الأحمر: ما هي “آثار هونغ كونغ” التي ستحدد مكان احتساب الأرباح؟

عندما نفهم بعمق مبدأ “الجوهر أهم من الشكل” لهيئة الضرائب، فإن “المناطق الخطرة” الأكثر شيوعًا على طريق الإعفاء الخارجي تصبح واضحة جدًا. هذه “الآثار” للأعمال المتبقية في هونغ كونغ هي محور تركيز المفتشين. بمجرد أن تخطو الشركة عن غير قصد إلى هذه المناطق، ستصبح طلبات الإعفاء الخارجي الخاصة بها صعبة للغاية.

أول خط أحمر هو بناء هونغ كونغ كمركز عالمي فعلي للمبيعات والتجارة. تخيل أنه إذا كانت لدى فريق الشركة في هونغ كونغ السيطرة العميقة على المفاوضات السعرية مع العملاء العالميين، ومناقشات شروط العقود، وحتى في النهاية تم توقيع العقد في هونغ كونغ، فهذا يعني أن أهم مرحلة “تحقيق الأرباح من المبيعات” قد تم حسمها بشكل لا لبس فيه في هونغ كونغ. في ظل هذه الأدلة القاطعة، سيكون أي طلب إعفاء خارجي عبثاً.

تتعلق منطقة عالية المخاطر أخرى بإدارة السلع والتداول بها بشكل فعلي. إذا تم استئجار مستودع في هونغ كونغ وإدارة المخزون، ومن ثم الشحن مباشرة إلى العملاء في الخارج من هذه القاعدة، فإن ذلك يشكل دليلاً قوياً على “العمليات المحلية”. ستعتبر إدارة الضرائب أن الشركة ليست فقط تتخذ قراراتها في هونغ كونغ، بل أيضاً تقوم بتنفيذها هناك، مما يجعل هونغ كونغ مصدراً واضحاً للأرباح.

علاوة على ذلك، ستتبع عيون المراجعة “العقل” الخاص بالشركة - مكان وجود الهيئة الإدارية العليا. إذا كان أحد المديرين أو التنفيذيين في هونغ كونغ، وقد اتخذ قرارًا بشأن استراتيجية التسعير، أو شروط العقد، أو غيرها من المسائل التجارية الرئيسية، فستكون الأرباح، بغض النظر عن المكان الفعلي لتنفيذ الصفقة في النهاية، محصورة في هونغ كونغ.

من هنا يتضح أن المفتاح للحصول على إعفاء خارجي ناجح يكمن في إنشاء صورة تشغيلية خارجية واضحة وقابلة للتحقق: أي أن القرارات الأساسية للشركة والتنفيذ الرئيسي يجب أن يكونا محددين بوضوح خارج هونغ كونغ.

3 الفخاخ الشائعة: لماذا لا يمكن لعامل واحد أن يشكل “خندق” خارجي؟

في لعبة المراهنة العملية على الإعفاءات الخارجية، غالبًا ما تكون أسباب فشل الطلبات ليست تلك الأفعال المخالفة التي تُظهر بوضوح، بل بعض الفجوات في الفهم لمبادئ قانون الضرائب. العديد من “الطرق المختصرة” التي تبدو مضمونة تنطوي في النهاية على فخاخ للفشل. من بين هذه الفخاخ، تُعتبر “مفارقة الموظف” هي المشكلة الأكثر تمثيلًا.

من ناحية، إذا لم توظف الشركات أي موظفين في هونغ كونغ، يبدو أن هذا يمنع «تشغيل في هونغ كونغ» من المصدر. لكن هذا سيثير على الفور تساؤلات ضريبية حول «الجوهر التجاري»: من أين تأتي أرباح «الكيان الوهمي» الذي ليس لديه موظفين؟ من ناحية أخرى، إذا قامت الشركات بتوظيف موظفين في هونغ كونغ - حتى لو كانت مسؤولياتهم تقتصر فقط على الدعم الإداري - فسوف تبدأ مصلحة الضرائب بالتدقيق، والتحقيق في ما إذا كانت طبيعة عملهم قد ساعدت بأي شكل، حتى بشكل غير مباشر، في الأنشطة الأساسية لتحقيق الأرباح. إن هذا الاختيار بين «الوجود» و«العدم» هو بلا شك اختبار لهياكل الشركات والعمليات اليومية.

بالإضافة إلى ذلك، من السهل على العديد من الشركات الوقوع في فخ “نظرية العامل الواحد”، حيث يعتقدون بشكل خاطئ أنه بمجرد تلبية شرط معين، يمكنهم الحصول تلقائيًا على الوضع الخارجي.

تحليل الفخاخ الشائعة لـ “التخصيص الفردي”:

مصدر البيانات: DIPN-21 (ملاحظات التفسير والممارسة من الإدارة - رقم 21)

ومع ذلك، فإن هذا الفهم الخاطئ يتعارض تمامًا مع روح مراجعة دائرة الضرائب - “فهم الحقائق ككل” (Totality of Facts). سواء كانت موقع العميل الجغرافي، أو مكان حساب البنك، أو حتى مكان توقيع العقد، في نظر دائرة الضرائب، هي مجرد جزء من الحقائق التي تشكل الصورة التجارية الشاملة، وليست عوامل حاسمة. يجب أن تكون مراجعة دائرة الضرائب شاملة، تتجاوز حلقة واحدة، وتقوم بتقييم شامل ومتكامل لسلسلة القيمة بأكملها، وأي طلب إعفاء يعتمد على حقائق جزئية لا يمكنه بناء منطق امتثال كامل.

4 الخاتمة: الامتثال بعيد المدى، الاحترافية هي الفوز

المحتوى أعلاه هو مجرد مقدمة مختصرة عن نظام الإعفاء من الأرباح الخارجية في هونغ كونغ ونقاط الممارسات الرئيسية. في الواقع، فإن الإعفاء من الأرباح الخارجية في هونغ كونغ ليس ميزة ضريبية يمكن الحصول عليها بسهولة، بل هو عملية نظامية تتطلب معرفة ضريبية عميقة، وتخطيط تجاري دقيق، وتنفيذ تشغيلي متقن. إنه لا يختبر فقط فهم الشركات للقوانين الضريبية، بل أيضًا قدرتها على بناء نماذج أعمال دولية متوافقة ومستدامة.